【基本案情】

金某与周某某系娱乐中心投资人，其中周某某的份额系2013年12月29日从原投资人李某处受让所得，现娱乐中心因审批未过而实际未成立，但已实际经营并刻有印章，现已经停业。某某公司向娱乐中心供应酒水。2012年11月16日，某某公司与娱乐中心签订一份《2012青岛啤酒销售协议》，约定娱乐中心全年包销青岛啤酒5000箱，某某公司支付200000元作为额外投入，开业前付100000元，娱乐中心销售完2500箱时付100000元，若一年内未完成销量，则某某公司有权要求娱乐中心销售满5000箱或把200000元额外投入按销量同比例折扣（40元／箱）返还某某公司。某某公司于2012年11月19日与2012年12月12日分两次向娱乐中心支付了200000元。2014年6月21日，娱乐中心出具说明一份，载明其收到某某公司的200000元。同日，娱乐中心向某某公司出具结算单一份，载明截至2014年4月，娱乐中心共拖欠啤酒款113675元，青岛啤酒共销售3430箱，应返还的折扣预付款为62800元，合计176475元。现因某某公司催要无果，故起诉至法院。

李某与周某某的转让协议中载明李某系娱乐中心的合伙人，其将娱乐中心50%的份额转让给周某某，周某某同意受让上述份额，并在转让后享有权利并承担义务，周某某承诺对娱乐中心转让前的债务承担相应法律责任（交接清单以外的债务由李某按50%承担，本案诉争的啤酒款在清单之列，余额显示为零），该转让协议上金某亦签字表示认可并加盖娱乐中心印章。2013年12月31日后，周某某实际取得李某的份额，并用其账户向某某公司进行了一次转账。

【争议焦点】

双方关系是合作还是合伙？

周某某在交接时对原有债务是否清楚？

【法院判决】

金某、周某某于判决发生法律效力之日起十日内向某某公司支付176475元。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3830元，减半收取1915元，保全费1520元，合计3435元，由金某、周某某负担。

【律师评析】

根据某某公司提供的相关证据，可以认定娱乐中心仍积欠某某公司各类款项合计176475元的事实。娱乐中心实际未成立，根据转让协议的内容和金松的陈述，应认定为金某与周某某个人合伙，由两人共同对外承担相应责任。由于金某、周某某未按期履行支付货款的义务，构成违约，某某公司可要求金某一次性支付剩余款项176475元。关于金某要求按50%承担责任的抗辩，因合伙人之间的份额仅是合伙人内部承担责任的依据，不能对抗第三人，故对该抗辩意见原审法院不予采纳。关于周某某的相关抗辩，因转让协议上的用语均为合伙人，且周某某在接收李某的股份后实际参与了经营并有过出资付款的行为，周某某虽然解释上述付款为金某向其借款并要求其直接向某某公司支付，但没有相应证据加以证明，故应认定为合伙，作为合伙人周某某应对所有债务承担连带责任，且本案中娱乐中心与某某公司对账单是2014年6月形成，该笔债务的确定是在周某某受让股份并实际参与经营之后，故应对上述款项承担相应责任，对其抗辩意见不予采纳。