股权转让合同当然遵循《合同法》总则和买卖合同分则，但该类合同除有其他合同的共性外，还有自己突出的特点。所以，必须吃透《合同法》和《公司法》等才能做好股权转让合同的事情。该类合同具有下列6个突出特点。

一、涉及主体多，突破了“合同的相对性”原则。

这种说法也许并不科学，但可以帮助我们理解问题。一般的合同只为交易方（通常是两方也有多方的情况）设定权利和义务，不能为合同当事人之外的人设定权利和义务，这就叫“合同的相对性”。但股权转让合同不同，要想一个股权转让合同顺利的履行，必须需要其他关联人的同意和配合才行，只有买卖两方办不成事。所以，股权转让的事要让有关人都知情，最好在合同上签字。比如，有限公司股权转让通常老股东要同意，如果老股东在合同上签字就说明老股东知情并同意，再想反悔阻挠就很困难啦。股权转让必须需要标的所属公司配合办内部的手续和工商登记手续，所以，公司必须知情，能签字盖章更好。像公司收购、股权投资融资等复杂的合同可能还要牵扯到，出售股权一方的控股公司，涉及到外资的还要商务部批准，涉及到国资的还需要国资委批准，等等。总之，股权转让合同涉及的方面比较多，而不仅仅是买卖双方的问题。实践中必须具体问题具体分析。

二、股权转让合同涉及的方面非常多。

上面谈到涉及到外资和国资的要经过批准，国际上的有影响的交易甚至受到政府的干预。就算你再有钱想买美国的波音公司那也是不可能的。买了波音那还不等于买了F-35，F-22，B-52……了吗？虽然老美是彻底的私有制，是彻底的资本主义，但涉及到国家安全的问题，政府是绝对干预的。我们一些公知们鼓吹老美的自由和市场经济，要么是盲人摸象、管中窥豹，要么就是有政治倾向。奥巴还马下令，老美不准用华为的产品呢，他们的技术能随便卖吗？这也叫自由吗？他们需要的是对他们有利的自由。这么大的问题虽然一般公司不会有，但一般商事公司章程为了反并购设立了很多条款，所以公司内部或许就非常复杂，通常还会涉及到劳动人事变化，也可能涉及到公司债权债务问题，还可能涉及到反垄断，等等。

三、股权转让合同有很多特有条款。

购买股权一方根据目的不同，对公司控制权要求不同。投资人买股权是为了是投资，就不需要控股，也不需要参与公司管理。如果是其他目的就需要参与公司管理甚至要求控股，自然在管理层要安排自己的人员。投资人买股权的还要重点考虑如何退出，退出条款就非常重要啦。进去出不来的也不少，据统计真正实现按回购条款执行的凤毛麟角。想取得控制权的买方通常还要求设反稀释条款，以保证自己在公司的持股比例。还有要“一票否决权”的，虽然人家说得文明叫“一致通过”。什么跟投权、拖带权、回购权、鲨鱼条款、降落伞、优先股条款、优先清算条款、对赌条款、优先购买权条款、保护性条款……，这是因为投资和收购非常复杂，所以这类股权转让合同和普通的股权转让合同虽然本质上一样，但实践中单独成为一块业务或一个行业。投资是一个较独立的行为，收购亦然。随着改革开放的深入，《公司法》《证券法》和国际接轨越来越近，老外这些玩意都得在中华大地上落地完事。

四、股权转让合同履行容易出问题。

在订立股权转让合同前，除了要弄明白卖方是否是真正的股东，出资是否到位之外，还要对其他股东的情况也应当了解清楚。合同履行时交割要按部就班，何时办内部手续，何时办工商登记，何时付费都要约定合理方便执行。在履行中卖方出现特殊情况怎么办，合同解除条款等等都要想周全。实践中，80%的公司纠纷是股权转让合同纠纷，足以证明股权转让非常复杂且容易发生纠纷。因为股权买卖不专业打几年官司的也不少见。有的人花了钱没有得到股权，也有没有花钱却当了股东的。理论是灰色的，实践才是万花筒！

五、涉及金额巨大。

一般的商事公司股权交易几十万、几百万算是小的，千万的、上亿的也常见，跨国公司的交易百亿千亿也很正常。法国人退出哇哈哈要400亿，最后80亿了结，法国总统萨科齐都干预啦。所以，一个重大的股权交易很可能影响到企业的生死存亡，甚至影响到国家利益和安全。你要有阿里巴巴1%的股票也得值100多亿呢！

六、纠纷处理难度大。

上面讲啦，股权转让合同涉及的方面多、当事人多、手续复杂、金额大等特点，所以发生纠纷后处理起来难度自然就大。最高法院《公司法解释四》研究N年啦就是不能出台，专家们意见非常难于统一，足见其难度有多大，正因为法院都很难有统一的标准，律师的作用才更能体现啦。作为律师要设法清楚法官的倾向，最好知道具体法官的裁判思维。真正的大律师都做国际并购，前几年帮助老外收购民族品牌，现在我们的老名牌还有纯内资的吗？就连老百姓常说的5大国有银行也早就不是纯国资的啦，准确地说法应当是国家控股银行。上市公司股票是流通的哪能说清谁有呢？而是动态的。现在大律师又专门帮助老内收购老外啦，中国企业要走出去，要搞“一带一路”，所以，有理想的企业家要放眼世界啦！全球化、网路化就是地球村啦。乱世出英雄的时代过去啦，倒腾房子、倒腾矿藏只能是暂时的，要倒腾就全球性的倒腾，中国的有钱人在美国买了很多好房子，弄得老美还不高兴。这也不算走题，企业家们要么被收购，要么收购别人，“自由竞争”走向“垄断”这是市场经济的必然。虽然现在换了个词叫规模经济或者集约经济，还不都是一个意思吗！大企业没有靠滚雪球实现的，都是靠收购。所以，老板们要研究股权转让。收购别人股权要达到扩张目的，出卖自己股权也别吃亏。