股权转让协议

甲方（出让方）：

身份证号：

住所：

联系电话：

乙方（受让方）：

身份证号：

住所：

联系电话：

鉴于：

1、福建省xx电力建设有限公司是一家于       年     月     日合法注册成立并至今有效存续的有限责任公司（以下简称“目标公司”），注册号为：                ，注册资本为        万元（人民币，下同）；公司法定代表人为    方；经营范围以公司营业执照为准；公司现有资产状况为：固定资产：                        ；非固定及无形资产：                                         。

2、甲、乙双方分别合法持有目标公司     %、    %的股权，甲方拟将所持有的目标公司    %的股权按照本协议约定全部转让给乙方，乙方同意受让。

现经甲、乙双方友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，就具体股权转让事宜达成如下协议，以资共同信守执行：

第一条 声明及保证

1、甲方声明作为目标公司股东已完全履行了股东出资义务，且没有抽逃出资。

2、甲方声明对所持有的目标公司股权拥有完全所有权及处分权，该股权未设定任何抵押、质押、担保等权利负担及其他限制措施。若甲方所持有的股权有其他实际出资人或隐名股东，甲方声明该实际出资人或隐名股东已知悉并授权甲方签署及履行本协议。甲方保证签署和履行本协议不会使乙方遭受任何第三方的权利追索或经济主张。

第二条  股权转让价款及支付方式

1、甲方自愿将所持有的目标公司     %股权，以           万元的价格转让给乙方，乙方同意受让。该转让价是指整体转让价格，包括股权转让、目标公司现有固定、非固定及无形资产的整体转让总价。

2、乙方分三期向甲方的指定银行账户（账户名：         ；开户行：         ；账号：                  ）支付转让款（含定金），具体如下：

第一期：于本协议签订后     个工作日内支付      元，作为乙方履行本协议的定金。甲方收到该期款项后的      个工作日内，协助乙方办理有关所有工商、税务变更登记手续，及目标公司的移交手续（包括但不限于移交公章、合同章、财务章、工商营业执照、税务登记证、公司资产清单、公司账目、公司章程等，具体移交清单详见本协议附件1）；

第二期：于所有工商、税务变更登记手续办理完毕后     个工作日内支付      元；

第三期：于             前支付剩余款项         元。甲方已收取的定金在乙方完成最后一期付款后，转为股权转让款。

3、因办理本协议项下股权转让手续所产生的有关费用，由

方承担。

第三条  协议履行期限

本协议的履行期限自本协议签订之日起至工商、税务变更登记完成且本协议约定的各项权利义务全部履行完毕之日止。

第四条 权利和义务

1、本协议签订前甲方已经承接在建，或者拟继续承接的项目，在本协议签订后，仍由甲方继续承接，并适用目标公司原管理办法、结算办法（具体管理办法、结算办法，详见本协议附件2）。上述工程项目所产生的一切债权债务及安全责任等，均由甲方承担。

乙方应就上述项目为甲方提供必要的便利及协助，包括但不限于报送工程材料、工程接洽联系函、通知、往来函件签章、办理竣工验收、结算、收取工程款等。本协议签订后，甲方依照本协议约定新承接的项目，应向目标公司缴纳项目金额10%的管理费。

目标公司为上述项目先行垫付款项或承担责任后，有权向乙方追偿，并自代垫款之日起按银行同期贷款利率的4倍向甲方计收代垫利息。

2、乙方应保证并积极配合甲方人员无条件的转出工作（包括资质证件、医社保等转出），自甲方或其人员提出申请后，甲方应给予乙方合理的办理时间，但最迟不得超过2015年12月31日。甲方人员（包括资质证件、医社保等）未转出期间所产生的费用，由乙方按月    元向甲方支付，并逐月递增      元。具体人员名单详见附件3。

3、乙方应保证并积极配合甲方无条件转出挂靠在公司的车辆（车辆清单详见附件4），最迟不得超过2015年   月    日，车辆未转出期间所产生的费用及违章、安全责任，由甲方承担。

4、目标公司移交后（包括完成股权变更登记及资产、印章移交手续），所产生或发现的一切债权债务及应付费用，均由乙方负责，本协议另有约定的部分除外。

5、甲方应积极配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记、业务及资产交接手续，应乙方需要，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。

6、自本协议生效之日起，甲方丧失股东资格，对已转让之股权甲方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；乙方根据有关法律及公司章程的规定，按所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

第五条  违约责任

1、甲方违背本协议第一条约定不实声明或不完整声明的，应承担由此引起的一切责任，给乙方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2、乙方未能依约支付转让款的，每逾期一日，应按照总转让款的日万分之    向甲方支付违约金。乙方延迟支付转让款超过     日时，甲方有权单方解除本协议并不退还已收定金。

3、乙方迟延履行本协议其他约定义务的，每逾期一日，应按照总转让价的日万分之   向乙方支付违约金。

4、甲方迟延履行本协议约定义务的，每逾期一日，应按照总转让价的日万分之   向乙方支付违约金。若甲方不履行本协议约定义务导致乙方无法实现收购目标公司的交易目的，乙方有权单方解除本协议，并要求乙方支付前述违约金，及赔偿由此造成的一切经济损失。

5、因履行本协议发生纠纷的，违约方应向守约方赔偿包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费、保全费、鉴定费等一切维权成本。

6、因不可归责于各方当事人的事由导致本协议约定事项无法实现的，各方互不违约。

第六条 保密条款

甲、乙双方应对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。

第七条 争议解决条款

因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当友好协商解决，如协商不成，任何一方都可以向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条 送达条款

本协议任何一方变更联系地址均应提前书面告知其他各方，否则有关通知按本协议载明的地址（包括因本案纠纷，法院送达有关应诉材料、裁判文书等的接收地址）寄出即视为有效送达行为。

第九条 生效条款及其它

1、本协议一式三份，由甲、乙双方各执一份，公司存档一份，自各方签字或盖章之日起生效。

2、本协议附件为本协议不可分割部分，与本协议具有同等法律效力。

3、本协议由协议各方于2015年    月    日在      市        区签署。

甲方：                            乙方：

附件：

1、移交清单

2、管理办法、结算办法

3、转出人员名单

4、转出车辆清单