公司在在新三板挂牌需具备的挂牌条件

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

一、依法设立，且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；挂牌前股本总额不低于500万元。

依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向登记机关申请登记，并依法取得《企业法人营业执照》。具体是：（1）公司设立主体、程序合法合规。国有企业需要提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件；外商投资企业需提供商务主管部门出具的设立批复文件；《公司法》修改前（2006年1月1日）设立的股份公司，需取得国务院部门或省级人民政府的批准文件。

（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确产权，财产转移手续办理完毕；以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定；公司注册资本交足，不存在出资不实等情况。

(3)存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（4）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

二、业务明确，具有持续经营能力，无硬性财务指标要求。

业务明确是指公司能够明确、具体的阐述其经营的业务、产品、或服务、用途及商业模式等信息。公司同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理、和产出的能力，能够与商业合同、收入或成本费用等匹配。公司业务如需主管部门审批，应取得相应资质、许可或特许经营权。公司业务需遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

公司持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易和事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报告，不存在《中国注册会计师审计准则第1324—持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露对设计事项处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大，是够已经消除，违反公允性的事项是否纠正。（审计事项：重大债务违约，经营性亏损累计额巨大，资不抵债，经营活动资金流量净额为负数，大股东长期占用巨额资金，存在因对外担保等或有关事项引发的或有债务，主导产品不符合国家产业政策。公司不存在依据《公司法》第181条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

三、公司治理机制健全，合法规范经营。

公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称三会一层）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东利益。公司依法设立三会一层，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指导第3号规章必备条款》等规定建立公司治理制度。公司三会一层应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定。公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

合法合规经营是指公司及其控股股东，实际控制人，董事、监事，高级管理人员需依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。公司重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。行政处罚是指经济部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得，没收非法财物以上行政处罚的行为，但处罚机关依法认定不属于的除外。给予罚款的行为除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为外，都视为重大违法违规情形。公司最近24个月不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在受刑事处罚、受到与公司经营相关的行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在在24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。公司报告期内不应存在股东括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金资产或者其他资源的情形。如有应在申请挂牌前予以归还或规范。公司应有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

股权明晰是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司股东不存在不适宜担任股东的情形，申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。申请挂牌前，外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

股票发行和转让合法合规是指公司的股票发行和转让依法履行内部决议、外部审批，股票转让需符合限售的规定。公司股票发行和转让不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过债券。违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超过200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则》的规定。在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

五、主办券商推荐并持续督导。

公司经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》，主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

六、全国股份转让系统要求的其他条件。