表决，指会议上通过举手、投票等方式表示赞成或不赞成，而后根据多数意见做出决定。

表决权，是指一个组织的正式成员，在该组织就某一问题作决定时，表示赞成或反对的权利。在公司中最重要的表决权是股东表决权（Shareholders' voting right），股东表决权又称股东议决权，是指股东基于股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出一定意思表示的权利。股东表决权作为一种固有权、共益权，是股东权利的主要体现，与股利分配请求权一样居于股东权的核心。

笔者注意到，《公司法》（2013年修订版）中多次出现表决、表决权字样，对二者的关系，笔者认为，表决权是民事权利，需要依法行使，其行使的方式就是表决。现结合《公司法》对表决的相关规定进行了整理并初步研究，供同仁学习、研究，并批评指正。

一、召开会议类：

一般情况：有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。具体事项除法律另有规定外，由公司章程规定。

表决权的特别规定：1）有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议（第三十九条）。

3）有限责任公司董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持（第四十条）。

3）股份有限公司代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议（第一百一十条）。

律师提示：代表十分之一以上表决权的股东，享有法律赋予的权利，有权召开相关会议。

二、会议表决类：

一般情况：有限责任公司股东会、董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

有限责任公司监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。请注意，法律例外规定，监事会决议应当经半数以上监事通过。

股份有限公司股东会、董事会的议事方式和表决程序，除法律规定以外，由公司章程规定。关于这一点，没有明确的法律条文，但是比照有限责任公司的法律规定及立法原理（法律无强制性法律规定的，均遵循公司意思自治），笔者得出以上观点。

股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。请注意，法律例外规定，监事会决议应当经半数以上监事通过。

表决的特别规定：1）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过（第十六条）。

2）有限责任公司监事会决议应当经半数以上监事通过（第五十五条）。

3）股份有限公司发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过（第九十条）。

4）股份有限公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过（第一百零三条）。

5）股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票（第一百一十一条）。

6）股份有限公司监事会决议应当经半数以上监事通过（第一百一十九条）。
7）上市公司关联交易表决特别规定：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议（第一百二十四条）。

律师提示：法律明文规定，股份有限公司股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。这点与有限责任公司区分，有限责任公司对股东会表决通过事项的方式并无明确法律规定，充分考虑了有限责任公司“人合”和股份有限公司“资合”的区别。

法律明文规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。这点与有限责任公司区分，有限责任公司对董事会表决通过事项的方式并无明确法律规定。

三、重大表决事项：

1）有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（第四十三条）。

2）股份有限公司股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（第一百零三条）。

3）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（第一百二十一条）。

4）公司有本法第一百八十条第（一）项情形的（公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现），可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（第一百八十一条）。

律师提示，以上事项如修改公司章程、增加或者减少注册资本均系公司存续的关键事项，与股东权益密切相关，需做特别决议，需经大多数（三分之二以上表决权的股东）通过方有效力，充分保障股东的权益。“表决权的三分之二以上”为法律明确规定，公司章程及股东会、董事会决议均不得进行撤销、变更、另行解释。

四、司法解散类：

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司（第一百八十二条）。
解析：当公司经营出现显著困难、重大损害或董事、股东之间出现僵局导致公司无法继续经营时，依据股东的申请，法院可以裁判解散公司，这是处于对股东利益的保护。全部股东表决权的百分之十以上的限定是必要的，可以防止少数股东不正当的滥讼行为，避免本制度的矫枉过正。

五、侵害表决权的法律保护：
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销（第二十二条）。
解析：《最高人民法院民事案件案由规定》规定了公司决议效力确认纠纷、及公司决议撤销纠纷两个案由，并无侵害表决权的直接案由。单纯从法条上理解，侵害表决权的（包括法律规定及章程规定的表决权），只能提起撤销之诉，但是如果侵害了表决权并且形成了决议，则可以提出决议效力确认或决议撤销之诉。