代 理 词

尊敬的审判长、审判员：

根据法律规定，北京市盈科（深圳）律师事务所依法接受原告深圳市***科技有限公司的委托，指派蔡景峰律师担任深圳市***科技有限公司的代理人。代理人通过调查取证，并参加了法庭庭审调查、证据举证、质证，现结合本案的事实和相关的法律规定，发表如下代理意见：

一、原、被告双方具有真实的买卖关系，被告已接收货物，并非被告所辩称的代开增值税票

（一）原、被告双方系朋友，基于对朋友的信任，本买卖只是口头协议，约定三个月内支付货款

2012年底，被告方称需要一批塑粉，经双方协商，三个月内支付货款，2013年1月7日，原告送货并开具增值税，如按双方协议，被告需在2013年4月7日期间支付货款，但被告以货物滞销，亏损为由，要求打折，原告为尽快取得货款，销售折让至****元，被告于2013年4月30日开具金额为****元的支票，在知道密码错误后，原告曾多次催促被告履行付款义务，被告也并没有说不付款，只是一直推辞声称目前账上没有资金，一有资金马上付款，由于原告障于朋友情面，不想双方撕破面皮，诉之公堂，一直拖至现在。

（二）现有证据已能证明双方存在买卖关系

1、目前的小企业做生意，大多数都是凭信用，凭口头协议，相对不规范，没有签订买卖合同、送货单等书面材料的情况在现实中也普遍存在，而在被告不想支付该笔货款时，想取得经对方认可的对账单，显然也是不可能的。

2、被告已经将原告出具的增值税发票进行认证或抵扣，就表明被告已收到了货物，应当付款。理由是：

（1）在无书面合同等相关手续的买卖合同纠纷中，增值税发票可以认定为双方当事人之间存在合同关系的依据。对方当事人提出异议的，应当提供证据予以证明。

（2）国家税务总局《关于加强增值税征收管理工作的通知》规定：增值税一般纳税人购进货物或应税劳务，其进项税额申报抵扣的时间，按以下规定执行：

工业生产企业购进货物（包括外购货物所支付的运输费用），必须在购进的货物已经验收入库后，才能申报抵扣进项税额，对货物尚未到达企业或尚未验收入库的，其进项税额不得作为纳税人当期进项税额予以抵扣。可见，进项增值税发票抵扣就意味着货物已进库。

（3）增值税发票的票面不仅记载了货物的名称、规格、单位数量，还标明了单价及金额，可以作为权利人主张价款的依据。对方当事人如果持有异议，其可以按照相关规定予以退票，一旦进行认证或抵扣，就应当视为对票据记载事项的认可。

（4）按照《中华人民共和国发票管理办法实施细则》第三十三条“填开发票的单位和个人必须在发生经营业务确认营业收入时开具发票。未发生经营业务一律不准开具发票”的规定及增值税专用发票管理的规定，如果原告真的是代开增值税发票，则涉嫌虚开增值税发票，在本案进入诉讼下被告为了保障自己的利益，不可能不向相关部门举报，但本案中并无有关部门对虚开增值税发票行为查处认定的证据。故可以推定原、被双方的交易行为是真实的，

二、被告的业务不限于LED灯箱，还包括国内贸易，在本案开庭前，被告曾与原告联系表示愿意调解，但只愿支付****元。

三、原告已申请财产保全并提供现金担保，保全错误需要赔偿，如果原告没有足够的信心相信法院能支付已方的诉求，是不会做财产保全的，而信心的基础来源于真实、客观的事实。

综上所述，原告的举证已达到高度盖然性，恳请法院在审理本案时本着市场经济健康发展保护者的职责，积极行使法院自身的审判职能，依据我国《合同法》规定的公平、诚实信用原则，支持原告诉讼请求，从而维护市场公平，以达到规范和净化市场的目的。

上述代理意见敬请法官予以采纳为谢！

委托代理人：蔡景峰

年 月 日

附：专家观点