股权转让合同

转让方（以下简称甲方）：

香港xxxx集团有限公司（中国香港登记注册）

法定代表人：李xx 职务：董事长

住所： 中国香港铜锣湾东角道xx号xx大厦xx楼x室

受让方（以下简称乙方）：

福建xxx集团有限公司

住所：福州市五四路xx广场x层

法定代表人：董xx 职务：董事长

根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律、法规、规章的规定，甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的福建xxxx有限公司（以下简称:xx公司）51%股权相关事宜达成一致，签订本股权转让合同（以下简称:本合同）如下：

鉴于：

1、xx公司成立于 年 月，现投资总额4057万元人民币，注册资本为人民币3000万元人民币，实际到资2000万元人民币，甲方系xx公司的股东，目前xx公司股权比例如下：

香港xxxx集团有限公司投资2282万元人民币，实际到资 万元，占76.07%；

福建xxxx（集团）股份有限公司投资468万元人民币，实际到资 万元，占15.6%；

三明xxx实业有限公司投资250万元人民币，实际到资 万元，占8.33%。

甲方同意将其持有的xx公司51%的股权转让给乙方。

乙方同意按本合同约定的价格向甲方支付股权转让价款。

第一条 转让标的

1、甲方同意将其持有的xx公司51%股权有偿转让给乙方；

2、乙方同意有偿受让的甲方所持有的xx公司51%股权。

第二条 甲方的声明与保证

1、甲方对转让标的拥有合法的所有权，甲方保证其股权没有瑕疵，不存在对外质押的情况。

2、甲方承诺，除向乙方书面声明的债务之外，xx公司不存在其他任何债务，xx公司也不存在对外保证、抵押等担保情况。本合同签订之前甲方未披露的xx公司的债务由甲方承担，与乙方无关。

3、甲方对本次股权转让的行为符合中国法律并将按有关法律规定、甲方及xx公司章程、合资合同约定的必要之程序，并经xx公司董事会决议通过，xx公司其他股东放弃优先权，甲方有权签立本合同，并受本合同条款约束。

4、就本合同项下的股权转让事宜，甲方向乙方交付的所有文件、账册、证书等资料均无遗漏及虚假成分，且具有完整性、准确性。

第三条 乙方的声明与保证

1、乙方承诺于本合同生效之日起，按照协议的约定，依时向甲方支付股权转让价款。

2、乙方对本次股权受让的行为符合中国法律并已按有关法律规定和公司章程履行必要之程序，乙方有权签立本合同，并受本合同条款约束。

第四条 转让方式、转让价格、价款支付时间、方式及付款条件

1、转让方式：甲方将持有的xx公司51%股权一次性转让给乙方。

2、转让价格：

（1）转让价格= xx公司净资产价值×股权转让比例（51%）

（2）经双方协商同意，以2009年7月30日为资产评估报告基准日，以乙方指定的会计师事务所出具的的资产评估报告所确认的xx公司的净资产价值作为本合同所称的“xx公司净资产价值”。

（3）xx公司2009年7月30日之前的未分配利润由xx公司在股权转让前先行分配，并相应扣减xx公司净资产价值。

（4）xx公司的2009年7月30日之前的应收款，发生时间未超过2年的，由xx公司继续负责催收，如债权无法实现的，甲方以其在xx公司的应分配利润补足无法实现部分；发生时间超过2年的应收款由甲方负责催收，不再计入xx公司净资产价值。

（5）转让价格 = 元人民币。

3、甲方指定的收款账户为：

开户名称：

开户银行：

银行账号：

4、付款方式和时间

（1）本合同生效后3个工作日内，乙方向甲方支付 元，其中人民币 元为定金，其余为转让预付款。

（2）在本合同转让的51%股权工商变更登记至乙方名下后60个工作日内乙方付清全部合同转让价款。

第五条 转让涉及的费用负担

股权转让中涉及的有关税收及税费，按照国家有关法律规定由甲、乙双方各自缴纳。

第六条 其他事项

1、因本合同股权转让事宜，由甲方会同xx公司向外经委申报审批，甲乙双方应按法规要求各自提供相应的文件。取得外经委批文后，办理工商变更登记备案事宜。

2、本次股权转让完成后，甲方继续回购福建xx（集团）股份有限公司、三明xxxx实业有限公司持有的xx公司的股权。

3、xx公司投资总额中尚未到位的1000万元部分，甲乙双方应按各自的股份比例在本协议生效后1年内到位。

第七条   争议解决

当事人对本合同的发生争议的，应由双方协商解决，协商不成的，由合同签订地人民法院管辖。

第八条   违约责任

一、发生下列情形的，视为甲方违约：

1、甲方无正当理由不履行本合同项下义务，并且在乙方向甲方发出要求履行义务的书面通知后5个工作日内仍未履行；

2、甲方在本合同中向乙方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有严重误导；

3、因甲方的其他过错而直接导致乙方在本合同项下应获得的权利无效或不完整。

二、发生下列情形的，视为乙方违约：

1、乙方不履行本合同项下义务，并且在甲方发出要求履行义务的书面通知后5个工作日内仍未履行；

2、乙方未能按本合同约定的期限及时支付股权转让款项。

三、违约责任的承担方式

1、本合同签订后，甲方无故提出终止合同，应向乙方双倍返还定金；乙方无故提出终止合同，甲方不退还乙方的定金。给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2、乙方未按合同约定按期支付转让价款的，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之二向甲方支付违约金。逾期超过三个月时，甲方有权解除本合同并要求乙方赔偿损失。

3、甲方未按本合同约定交割转让标的，每逾期一日，甲方应按股份转让款总额的万分之二向乙方支付违约金。逾期超过三个月时，乙方有权解除本合同并要求甲方赔偿损失。

第九条 合同生效

本合同自获得外经委审批批复之日起生效。本合同一式陆份，甲、乙方各执叁份。

第十条  合同附件（见附件清单）

转让方（甲方）：（签章）

香港xxxxx集团有限公司

法定代表人：

受让方（乙方）：（签章）

福建xxxx集团有限公司

法定代表人：

签约地点：福州市

签约时间： 年 月 日

附件清单

1、xx公司就本次股权转让事宜做出的董事会决议

2、福建xxxx（集团）股份有限公司、三明xxxx实业有限公司对本次转让股权的同意确认函（同时放弃股权优先受让权）；

3、xx公司合同、章程修正案（正本）；

4、xx公司资产评估报告

5、xx公司资产清单