杨建强
服务地区：广东
擅长：婚姻家庭、劳动纠纷、建筑工程
杨建强律师亲办案例
实际出资人与登记股东不一致时，应以实质要件为准。
来源：杨建强律师
发布时间：2014-12-10
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王B等六人诉温州市G钢结构有限公司股权确认纠纷案
一审：浙江省温州市龙湾区人民法院（2010）温龙商初字第241号（2010年11月29日）
案情
原告：王B、陈C、陈D、陈E、陈F、陈F。
被告：温州市G钢结构有限公司（以下简称G公司）。
第三人：邵XX、周XX、陈占武。
第三人：浙江A彩钢有限公司（以下简称A公司）。
温州市龙湾区人民法院经审理查明：陈H系原告王B之夫，原告陈C、陈D、陈E、陈F、陈F之父，于2008年4月9日死亡。1998年8月，被告G公司成立。2003年4月15日，第三人A公司与被告G公司签订合股创建钢结构制造安装协议书。2003年4月18日，两家公司合股创办钢结构件及复合板项目会议记录载明：一、该项目总投资约需400万元资金，由双方按比例投入，A公司投52%，G公司投48%，根据资金需要双方逐步统一投入……会议记录由G公司股东周XX、邵XX，A公司股东陈XX、陈XX签字。2003年4月22日至8月18日期间，A公司按52%投资比例，多次投入共计208万元，并经财务入账，被告G公司认可收到投资款208万元并入财务账，两者相互印证。2005年3月15日，被告借款500万元用于增资，被告的工商登记注册资本由300万元变更为808万元，投资人为周XX、邵XX、陈XX、陈XX。2005年3月31日，被告的明细账反映，户名：浙江A彩钢公司，明细科目：陈XX、陈XX（420.16万元），一级科目：实收资本（或股本）。陈XX、陈XX在诉讼中作为证人陈**丰公司于2003年实际投资208万元，他们个人没有实际投资，只是A公司在G公司投资的名义股东。投资后，A公司陆续收到被告支付的分红款，他们个人没有收到分红款。
2006年6月5日，被告G公司召开股东会，决议内容：“1.公司股东陈XX将其在公司拥有的26%股权，计210.08万元转让给陈占武，公司股东陈XX将其在公司拥有的26%股权，计210.08万元转让给陈H。2.股东邵XX、周XX放弃优先受让权。”同日，陈XX与陈H、陈XX与陈占武签订股权转让协议书。2006年7月3日，工商变更登记，载明陈H出资额210.08万元，百分比为26%。陈H登记为被告的股东后在被告公司没有领取工资和分红。2007年10月23日，被告由股东邵XX承包经营，邵XX、周XX、陈XX、陈XX在该协议书上签字，没有陈H、陈占武签字。诉讼中，原告既未向法庭提供陈H与陈XX签订股权转让协议书后支付股权转让款的相应证据，又未向法庭提供股权转让协议签订后陈H收到被告公司支付红利的相应证据。
2008年12月3日关于G股东变更情况协议载明：“因原G股东陈H已故，考虑到今后办有关银行及一切手续方便，原陈H股东必须变更，为办理变更手续，陈H原在G股东是代表A方，和他本人没有任何经济关系，分配方面也是原A股的，与陈H没有一切经济关系，办理变更手续后，如陈H变更问题，由现行股东邵XX、周XX、陈XX、陈XX承担全部责任，全体股东一致同意签字生效。”邵XX、周XX、陈XX、陈XX在协议上签字确认，没有陈占武签字。
另查明，被告分别于2006年1月29日、2007年2月1日、2007年2月15日、2008年1月31日、2008年2月6日、2008年3月26日、2008年10月30日支付A公司分红款共计2334800元，A公司认可收到被告公司的分红款，被告G公司和第三人A公司就此均有财务作账记录。
原告王B等六人起诉称：陈H（已于2008年4月9日去世）系原告王B之夫，陈C、陈D、陈E、陈F、陈F之父，系被告公司股东兼任总经理。陈H生前于2006年6月受让被告公司股东陈XX的26%股份，陈H去世后，被告对诸原告隐瞒实情，未将2008、2009年投资利润给付原告，严重损害了原告的合法权益。原告凭企业工商登记资料，向被告提出要求继承陈H在被告的投资股份并要求被告给付2008年、2009年投资利润，遭到被告无理拒绝。故诉请判令：1.陈H在被告的26%股权由原告王B、陈C、陈D、陈E、陈F、陈F继承；2.本案诉讼费由被告负担。
被告温州市G钢结构有限公司答辩称：1.陈H于2006年6月受让陈XX的26%股份计210.08万元，不符事实。A公司是实际投资者，陈占武与陈H没有实际出资，只是名义股东；2.被告已将投资红利分给实际投资者A公司，陈H明知也从未提出任何异议；3.被告已向原告说明陈H不是实际股东，原告无权继承股权、享受利润。
第三人A公司述称：A公司是实际投资者，陈XX、陈XX没有投资，陈占武、陈H也没有投资，根据A公司2008年3月13日协议内部约定，该股权应由A公司原股东享有。
审判
温州市龙湾区人民法院经审理认为：原告请求判令陈H在被告的26%股权由原告等人继承，被告和第三人A公司有异议，认为陈H只是名义股东，没有实际投资，实际投资者系A公司。因此本案争议焦点是被告公司工商登记在陈H名下的股权系谁实际投资。首先，原告未向法庭提供陈H与陈XX签订股权转让协议后支付股权转让款的相应证据，也未向法庭提供股权转让协议签订后陈H收取被告支付分红款的相应证据；其次，被告的财务凭证反映被告于2003年收取第三人A公司的投资款，2006年至2008年支付A公司分红款的事实；第三，第三人A公司的财务凭证反映A公司于2003年向被告支付投资款，2006年至2008年收取被告分红款的事实；第四，陈H与陈XX签订股权转让协议书后，被告由股东邵XX承包经营，邵XX、周XX、陈XX、陈XX在承包协议书上签字，没有陈H签字，说明陈H在签订股权转让协议书后没有参与被告事务的事实，同时陈H与陈XX签订股权转让协议书后，被告陆续向第三人A公司支付分红款，陈H就此也未提出异议或主张权利；第五，陈H因病亡故后，2008年12月3日的关于G股东变更情况协议载明：“陈H原在G股东是代表A方，和他本人没有任何经济关系，分配方面也是原A股的，与陈H没有一切经济关系。”该协议由邵XX、周XX、陈XX、陈XX签字确认；第六，证人陈XX、陈XX陈述他们只是A公司在被告投资的名义股东，他们个人没有实际投资，没有收取分红，陈占武、陈H没有实际投资，没有收取分红的事实；第七，第三人邵XX陈述2005年3月被告借款用于增资，其没有实际投资，第三人周XX陈述被告增资时，其没有实际投资的事实；综上，可以认定陈H在被告公司没有实际投资，A公司在被告公司实际投资的事实。工商登记陈H系被告公司的股东，陈H在被告公司又没有实际投资，该如何认定股东资格。本院认为，涉及公司内部股东资格的确认，应遵照意思主义原则，以当事人的意思表示和实际履约行为作为确认股东资格的依据，确认股东资格应坚持实质要件优于形式要件，登记材料仅具有一般证据的效力。既然陈H在被告公司没有实际投资，A公司在被告公司实际投资，可以认定陈H非被告公司的实际股东，不具有股东资格，因此，原告要求陈H在被告的26%股权由原告王B、陈C、陈D、陈E、陈F、陈F继承的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。再者，根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。也就是说，继承人有权继承的是股东资格，本案原告经法庭释明后坚持要求陈H在被告的26%股权由原告王B、陈C、陈D、陈E、陈F、陈F继承，因此，原告的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。据此判决：驳回原告王B、陈C、陈D、陈E、陈F、陈F的诉讼请求。
一审判决后，各方当事人均未提起上诉，本判决已发生法律效力。
一审：浙江省温州市龙湾区人民法院（2010）温龙商初字第241号（2010年11月29日）
案情
原告：王B、陈C、陈D、陈E、陈F、陈F。
被告：温州市G钢结构有限公司（以下简称G公司）。
第三人：邵XX、周XX、陈占武。
第三人：浙江A彩钢有限公司（以下简称A公司）。
温州市龙湾区人民法院经审理查明：陈H系原告王B之夫，原告陈C、陈D、陈E、陈F、陈F之父，于2008年4月9日死亡。1998年8月，被告G公司成立。2003年4月15日，第三人A公司与被告G公司签订合股创建钢结构制造安装协议书。2003年4月18日，两家公司合股创办钢结构件及复合板项目会议记录载明：一、该项目总投资约需400万元资金，由双方按比例投入，A公司投52%，G公司投48%，根据资金需要双方逐步统一投入……会议记录由G公司股东周XX、邵XX，A公司股东陈XX、陈XX签字。2003年4月22日至8月18日期间，A公司按52%投资比例，多次投入共计208万元，并经财务入账，被告G公司认可收到投资款208万元并入财务账，两者相互印证。2005年3月15日，被告借款500万元用于增资，被告的工商登记注册资本由300万元变更为808万元，投资人为周XX、邵XX、陈XX、陈XX。2005年3月31日，被告的明细账反映，户名：浙江A彩钢公司，明细科目：陈XX、陈XX（420.16万元），一级科目：实收资本（或股本）。陈XX、陈XX在诉讼中作为证人陈**丰公司于2003年实际投资208万元，他们个人没有实际投资，只是A公司在G公司投资的名义股东。投资后，A公司陆续收到被告支付的分红款，他们个人没有收到分红款。
2006年6月5日，被告G公司召开股东会，决议内容：“1.公司股东陈XX将其在公司拥有的26%股权，计210.08万元转让给陈占武，公司股东陈XX将其在公司拥有的26%股权，计210.08万元转让给陈H。2.股东邵XX、周XX放弃优先受让权。”同日，陈XX与陈H、陈XX与陈占武签订股权转让协议书。2006年7月3日，工商变更登记，载明陈H出资额210.08万元，百分比为26%。陈H登记为被告的股东后在被告公司没有领取工资和分红。2007年10月23日，被告由股东邵XX承包经营，邵XX、周XX、陈XX、陈XX在该协议书上签字，没有陈H、陈占武签字。诉讼中，原告既未向法庭提供陈H与陈XX签订股权转让协议书后支付股权转让款的相应证据，又未向法庭提供股权转让协议签订后陈H收到被告公司支付红利的相应证据。
2008年12月3日关于G股东变更情况协议载明：“因原G股东陈H已故，考虑到今后办有关银行及一切手续方便，原陈H股东必须变更，为办理变更手续，陈H原在G股东是代表A方，和他本人没有任何经济关系，分配方面也是原A股的，与陈H没有一切经济关系，办理变更手续后，如陈H变更问题，由现行股东邵XX、周XX、陈XX、陈XX承担全部责任，全体股东一致同意签字生效。”邵XX、周XX、陈XX、陈XX在协议上签字确认，没有陈占武签字。
另查明，被告分别于2006年1月29日、2007年2月1日、2007年2月15日、2008年1月31日、2008年2月6日、2008年3月26日、2008年10月30日支付A公司分红款共计2334800元，A公司认可收到被告公司的分红款，被告G公司和第三人A公司就此均有财务作账记录。
原告王B等六人起诉称：陈H（已于2008年4月9日去世）系原告王B之夫，陈C、陈D、陈E、陈F、陈F之父，系被告公司股东兼任总经理。陈H生前于2006年6月受让被告公司股东陈XX的26%股份，陈H去世后，被告对诸原告隐瞒实情，未将2008、2009年投资利润给付原告，严重损害了原告的合法权益。原告凭企业工商登记资料，向被告提出要求继承陈H在被告的投资股份并要求被告给付2008年、2009年投资利润，遭到被告无理拒绝。故诉请判令：1.陈H在被告的26%股权由原告王B、陈C、陈D、陈E、陈F、陈F继承；2.本案诉讼费由被告负担。
被告温州市G钢结构有限公司答辩称：1.陈H于2006年6月受让陈XX的26%股份计210.08万元，不符事实。A公司是实际投资者，陈占武与陈H没有实际出资，只是名义股东；2.被告已将投资红利分给实际投资者A公司，陈H明知也从未提出任何异议；3.被告已向原告说明陈H不是实际股东，原告无权继承股权、享受利润。
第三人A公司述称：A公司是实际投资者，陈XX、陈XX没有投资，陈占武、陈H也没有投资，根据A公司2008年3月13日协议内部约定，该股权应由A公司原股东享有。
审判
温州市龙湾区人民法院经审理认为：原告请求判令陈H在被告的26%股权由原告等人继承，被告和第三人A公司有异议，认为陈H只是名义股东，没有实际投资，实际投资者系A公司。因此本案争议焦点是被告公司工商登记在陈H名下的股权系谁实际投资。首先，原告未向法庭提供陈H与陈XX签订股权转让协议后支付股权转让款的相应证据，也未向法庭提供股权转让协议签订后陈H收取被告支付分红款的相应证据；其次，被告的财务凭证反映被告于2003年收取第三人A公司的投资款，2006年至2008年支付A公司分红款的事实；第三，第三人A公司的财务凭证反映A公司于2003年向被告支付投资款，2006年至2008年收取被告分红款的事实；第四，陈H与陈XX签订股权转让协议书后，被告由股东邵XX承包经营，邵XX、周XX、陈XX、陈XX在承包协议书上签字，没有陈H签字，说明陈H在签订股权转让协议书后没有参与被告事务的事实，同时陈H与陈XX签订股权转让协议书后，被告陆续向第三人A公司支付分红款，陈H就此也未提出异议或主张权利；第五，陈H因病亡故后，2008年12月3日的关于G股东变更情况协议载明：“陈H原在G股东是代表A方，和他本人没有任何经济关系，分配方面也是原A股的，与陈H没有一切经济关系。”该协议由邵XX、周XX、陈XX、陈XX签字确认；第六，证人陈XX、陈XX陈述他们只是A公司在被告投资的名义股东，他们个人没有实际投资，没有收取分红，陈占武、陈H没有实际投资，没有收取分红的事实；第七，第三人邵XX陈述2005年3月被告借款用于增资，其没有实际投资，第三人周XX陈述被告增资时，其没有实际投资的事实；综上，可以认定陈H在被告公司没有实际投资，A公司在被告公司实际投资的事实。工商登记陈H系被告公司的股东，陈H在被告公司又没有实际投资，该如何认定股东资格。本院认为，涉及公司内部股东资格的确认，应遵照意思主义原则，以当事人的意思表示和实际履约行为作为确认股东资格的依据，确认股东资格应坚持实质要件优于形式要件，登记材料仅具有一般证据的效力。既然陈H在被告公司没有实际投资，A公司在被告公司实际投资，可以认定陈H非被告公司的实际股东，不具有股东资格，因此，原告要求陈H在被告的26%股权由原告王B、陈C、陈D、陈E、陈F、陈F继承的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。再者，根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。也就是说，继承人有权继承的是股东资格，本案原告经法庭释明后坚持要求陈H在被告的26%股权由原告王B、陈C、陈D、陈E、陈F、陈F继承，因此，原告的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。据此判决：驳回原告王B、陈C、陈D、陈E、陈F、陈F的诉讼请求。
一审判决后，各方当事人均未提起上诉，本判决已发生法律效力。
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杨建强律师主办律师
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律师信息
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律师姓名：杨建强
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执业律所：北京市百瑞（深圳）律师事务所
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职 务：主办律师
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执业证号：14403*********971
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