杨建强
服务地区：广东
擅长：婚姻家庭、劳动纠纷、建筑工程
杨建强律师亲办案例
行为人被冒名登记为公司股东，不具有公司股东资格
来源：杨建强律师
发布时间：2014-12-10
浏览量:916
李XX诉厦门A机械有限公司等股东资格确认案
（冒名登记）
（一）首部
1．判决书字号
一审判决书：福建省厦门市集美区人民法院（2011）集民初字第932号判决书。
二审判决书：福建省厦门市中级人民法院（2011）厦民终字第2928号判决书。
2．案由：股东资格确认、公司决议效力、股权转让纠纷。
3．诉讼双方
原告（上诉人）：李XX。
委托代理人：王文，福建东方格致律师事务所律师。
委托代理人（一、二审）：罗晓，福建东方格致律师事务所律师。
被告（被上诉人）：厦门A机械有限公司（以下简称A公司）。
被告（被上诉人）：宋B。
被告（被上诉人）：宋C。
共同委托代理人（一、二审）：张玮，福建天衡联合律师事务所律师。
委托代理人（二审）：孙扬锋，福建天衡联合律师事务所律师。
4．审级：二审。
5．审判机关和审判组织
一审法院：福建省厦门市集美区人民法院。
审判庭组成人员：审判长：王峰；代理审判员：余巍；人民陪审员：张弦弘。
二审法院：福建省厦门市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：张超；审判员：孙仲；代理审判员：郑文雅。
6．审结时间
一审审结时间：2011年9月19日。
二审审结时间：2011年11月28日。
（二）一审诉辩主张
1．原告诉称
2005年7月20日，原告李XX与被告宋B（原告弟弟李D之妻）出资设立A公司，并签署了《厦门A机械有限公司章程》，办理了公司设立登记手续，公司注册资本50万元，其中原告出资2. 5万元，占注册资本的5％，分别于2005年7月18日、8月6日出资3 750元和21 250元，已依法履行了出资义务。宋B为了独占公司，于2010年4月23日假冒原告名义与其弟弟宋C签订了《厦门A机械有限公司股权转让协议》，将原告所持有的厦门A公司5％股权转让给宋C，为此于同日还假冒原告名义签署了《厦门A机械有限公司股东会决议》，同意上述股权转让，又于同日与宋C签署了一份《股东会决议》，免去原告公司监事职务，选举宋C为公司监事。被告A公司于同日根据上述《股东会决议》作出了《章程修正案》。三被告于2010年4月23日以上述虚假文件向工商行政管理机关办理了股东变更登记，为此，原告特提起诉讼，请求法院判令：（1）确认宋B冒用李XX名义与宋C于2010年4月23日签订的《厦门A机械有限公司股权转让协议》无效。（2）确认被告宋B冒用李XX名义于2010年4月23日签署的关于同意原告股权转让的《股东会决议》无效。（3）确认被告宋B与宋C于2010年4月23日签署的关于任免监事的《股东会决议》和《任职合法性声明》无效。（4）确认被告厦门A公司于2010年4月23日作出的《章程修正案》无效，确认被告厦门A公司于2010年4月23日提交的《厦门A机械有限公司变更登记申请书》无效。（5）确认原告享有厦门A公司5％的股权。（6）本案诉讼费用由三被告承担。
2．被告辩称
被告厦门A公司辩称：（1）原告不是本案的适格主体，其起诉依法应予驳回。厦门A公司是被告宋B的丈夫李D生前和被告宋B共同举债出资设立的，原告系被冒名登记为股东，事实上原告不是厦门A公司的股东。因此，原告不是本案的适格主体，其起诉依法应予驳回。（2）原告的诉讼请求没有事实和法律依据，其诉讼请求依法应予驳回。对于厦门A公司的设立，原告没有出资，没有签署公司章程，没有履行公司设立的职责，公司设立的所有文件材料及有关手续原告均没有参与，相应文件材料中“李XX”的名字均系李D生前所签，有关手续均由李D生前和被告宋B办理；对于厦门A公司的运行和经营管理，原告也从未参与；对于厦门A公司的股东权利和义务，本案发生前原告也从未主张和履行。因此，原告没有设立厦门A公司并成为该公司股东的意思表示和行为。原告在李延福、喻素兰（即原告和被告宋B丈夫李D父母）与被告宋B继承纠纷案件中偶然发现自己被冒名登记为厦门A公司股东，企图获得不当得利，而提起本案诉讼，其诉讼请求不应得到支持。
被告宋B辩称：被告宋B辩称与被告厦门A公司一致。
被告宋C辩称：被告宋C辩称与被告厦门A公司一致。
（三）一审事实和证据
福建省厦门市集美区人民法院经审理查明：A公司设立登记审核表、企业名称预先核准通知书、发起人名录、2005年7月15日公司章程载明，原告李XX与被告宋B共同设立厦门市A公司，公司注册资本为50万元人民币，宋B出资47. 5万元，占注册资本95％；李XX出资2. 5万元，占注册资本的5％，分两期缴足。2005年7月18日厦门达山会计师事务所有限公司报告书、2005年7月18日兴业银行现金存款凭证载明，李XX已缴纳第一期出资3 750元，宋B已缴纳第一期出资71 250元。A公司于2005年7月20日经批准设立。2005年8月6日厦门达山会计师事务所有限公司报告书、2005年8月6日兴业银行现金存款凭证载明，李XX已缴纳第二期出资21 250元，宋B已缴纳第二期出资403 750元。2005年8月4日A公司《股东会决议》、同日的《厦门A机械有限公司章程修正案》对李XX已出资2. 5万元，占注册资本5％；宋B已出资47. 5万元，占注册资本95％进行了表决和确认。2010年4月23日的《厦门市A机械有限公司股权转让协议》载明，李XX同意将其所持A公司5％的股权以2. 5万元价格转让给宋C。2010年4月23日宋B与李XX签字的A公司《股东会决议》载明，股东会一致通过并决议，李XX将其所持有5％股权以2. 5万元价格转让给宋C。2010年4月23日宋B与宋C签字的A公司《股东会决议》载明，股东会一致通过并决议继续选举宋B为公司执行董事、法定代表人、公司经理，免去李XX公司监事职务，选举宋C为公司监事。2010年4月23日A公司章程修正案将股东李XX出资2. 5万元，占注册资本5％变更为宋C出资2. 5万元，占注册资本5％。 2010年4月23日，A公司向工商管理行政机关提交《有限责任公司变更登记申请书》，申请将股东由李XX出资2. 5万元、占注册资本5％变更为宋C出资2. 5万元、占注册资本5％。 2010年4月23日，宋B、宋C作为股东，宋B作为法定代表人、董事、经理，宋C作为监事作出《任职合法性声明》一份，该声明载明“本文书适用于有限责任公司、股份有限公司、个人独资企业、合伙企业的设立、变更登记。”2010年4月28日，厦门市集美区工商行政管理局批准A公司上述出资成员（股权、成员）变更。《投资人授权委托意见》、《企业公司申请登记委托书》、《企业名称预先核准申请书》、2005年7月15日A公司章程、2005年8月4日A公司章程修正案、2005年8月4日《股东会决议》六资料中标注为“李XX”的签字，并非原告李XX所签。李XX确认讼争5％股权的出资2. 5万元不是其所出资，李XX认为是其弟弟李D出资。
上述事实有下列证据证明：
1．原告提供的《A公司设立登记审核表》1份。
2.《企业名称预先核准通知书》1份。
3.《公司股东（发起人）名录》1份。
4. 2005年7月15日A公司《公司章程》、《准予设立（变更、注销）登记通知书》各1份。
5. 2005年8月4日《厦门A机械有限公司章程修正案》、2005年8月4日《股东会决议》、《厦门市A机械有限公司股权协议》各1份。
6. 2010年4月23日宋B与李XX签字的A公司《股东会决议》、2010年4月23日宋B与宋C签字的A公司《股东会决议》、2010年4月23日A公司《章程修正案》、《有限责任公司变更登记申请书》、《任职合法性声明》、《准予变更登记通知书》各1份。
7.《厦门达山会计师事务所有限公司报告书》、《兴业银行现金存款凭证》各2份。
8．被告提交的《投资人授权委托意见》、《企业公司申请登记委托书》、《企业名称预先核准申请书》各1份。
9. 2005年7月15日A公司《公司章程》1份。
10. 2005年8月4日A公司《公司章程修正案》1份。
11．双方当事人当庭陈述。
（四）一审判案理由
福建省厦门市集美区人民法院经审理认为：本案系因确认股权归属、股权转让协议效力和公司决议效力而引发的股东资格确认、股权转让、公司决议纠纷。原告李XX认可原被告提交的包括《投资人授权委托意见》在内的A公司相关设立、变更材料中“李XX”签字均非其所签，讼争A公司5％股权的出资2. 5万元并非其所出资。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”现有证据表明李XX并未向A公司出资或者认缴出资，也非继受公司股权之情形，故其请求确认享有厦门A机械有限公司5％的股权的诉求于法无据，本院不予支持。原被告双方均确认2010年4月23日的《厦门A机械有限公司股权转让协议》上“李XX”签字并非原告李XX所写，是宋B冒用李XX名义所作协议，故李XX与宋C之间并不存在上述股权转让协议中载明的转让A公司5％股权的真实意思合意，该股权转让协议不具备民事法律行为成立要件，尚未依法成立，且诉讼中李XX对该协议也不予认可，协议依法应属无效，对原告此项诉求本院予以支持。原被告双方确认2010年4月23日的关于同意李XX股权转让的《股东会决议》上“李XX”并非其本人签字，该决议同样并非李XX真实意思表示，缺乏民事法律行为成立要件而未成立，诉讼中李XX对之亦不予认可，故李XX请求确认其无效的请求，于法有据，本院予以支持。
原告李XX诉请确认被告宋B与宋C于2010年4月23日签署的关于任免监事的《股东会决议》、被告厦门A机械有限公司于2010年4月23日作出的《章程修正案》无效。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定，起诉必须符合原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织之条件。原告李XX并非A公司股东，也未提交证据证明其与A公司有其他直接利害关系，上述文书中亦未载明其姓名，其该项起诉不符合起诉条件，法院另行裁定处理。李XX尚诉请确认2010年4月23日A公司股东、法定代表人、董事、监事、经理共同作出的《任职合法性声明》、被告厦门A机械有限公司于2010年4月23日提交的《厦门A机械有限公司变更登记申请书》无效。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定，起诉必须符合属于人民法院受理民事诉讼的范围之条件。2010年4月23日厦门A机械有限公司作出的《厦门A机械有限公司变更登记申请书》，是该公司基于变更公司登记事项向工商行政管理机关作出；2010年4月23日A公司股东、法定代表人、董事、监事、经理所作《任职合法性声明》中载明，该文书“适用于有限责任公司的设立、变更登记”，也系A公司为变更登记向工商行政机关作出，上述行为的相对方为履行行政职能的国家行政机关，并非向平等民事主体作出的设立、变更、终止民事法律关系的意思表示，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，原告该项起诉亦不符合起诉条件，法院另行裁定处理。
（五）一审定案结论
福建省厦门市集美区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国民法通则》第五十五条第一款第（二）项、第（三）项，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二十八条第一款、第七十二条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条，作出如下判决：
1．确认2010年4月23日载明签订主体为李XX与宋C的《厦门A机械有限公司股权转让协议》无效。
2．确认2010年4月23载明签字股东为宋B和李XX的厦门A机械有限公司《股东会决议》无效。
3．驳回原告李XX关于确认其享有厦门A机械有限公司5％的股权的诉讼请求。
（六）二审情况
1．二审诉辩主张
（1）上诉人（原审原告）诉称
其一，李XX已履行了出资义务，是A公司的股东，享有公司5％的股权。1）李XX履行了出资义务，并通过了会计师事务所的验资手续；A公司注册资本中的2. 5万元出资是以李XX的名义缴纳的。李XX与其弟弟李D协商一致，由李XX以技术帮助和业务支持方式入股，折合出资额2. 5万元。李XX为此提供了身份证原件用于公司设立登记，也表明了双方之间存在这种合意，区别于被冒名的股东。2） 2005年7月15日签署的公司章程和《公司股东（发起人）目录》等文件上记载了李XX的名字，规定了李XX的权利和义务。3）公司已依法经工商行政管理部门核准登记注册成立。4）公司章程的约定和登记机关的核准是确认公司股东身份的必要形式和必经程序，故李XX依公司章程及验资证明，依法享有A公司5％的股权。5）在公司设立后长达五年的时间里，宋B或者A公司从来没有对李XX的股东身份提出异议，也没有向人民法院提起确认之诉或者到工商部门办理更正手续。其二，原审判决逻辑上自相矛盾，也未能达到人民法院司法工作的终极目标。原审判决既认定宋B冒用李XX的名义签订的《厦门A机械有限公司股权转让协议》尚未成立且未经李XX追认，因此协议无效；同时却又认为李XX不是A公司5％股权的权利人，该判决存在内在的逻辑矛盾。原审判决虽认为李XX不是讼争A公司5％股权的股东，却又未依据已查明的事实认定谁才是该讼争股权的真正权利人，各方当事人之间因为被上诉人冒用李XX名义转让股权的侵权纠纷并未实际解决。原审判决未达到“案结事了”之司法工作的终极目的。综上，李XX请求维持原审判决第一、二项；撤销原审判决第三项，改判确认李XX享有A公司5％的股权。
（2）被上诉人（原审被告）辩称
原审认定事实清楚，判决结果正确。1）原审判决认定李XX没有出资，不是公司股东，不享有公司股权正确。李XX主张其享有公司股权，应当证明其向公司出资，李XX已当庭认可其没有出资，李XX称其与李植材协商以技术支持折合2. 5万元出资既无事实根据，也无法律依据。公司设立的所有文件材料和相关手续李XX都没有参与，充分证明李XX对以其名义出资设立公司根本不知情。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十九条规定“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”根据该规定，被冒名者无须承担任何责任，不是公司的股东。2）原审判决认定李XX“对该协议不予认可”，与判决驳回其确认享有公司股权的诉讼请求并不矛盾。综上，请求驳回上诉，维持原判。
2．二审事实和证据
福建省厦门市中级人民法院经公开审理，确认了一审法院认定的事实和证据。
3．二审判案理由
福建省厦门市中级人民法院经审理认为：李XX主张其与李D口头协议以技术出资折价人股，但未能提供相关证据予以证明，法院不予采纳。虽然A公司以李XX的名义出资并进行工商登记，但李XX并无实际出资，也没有作为公司股东的真实意思表示，不具备股东的基本要件。因此，李XX不具备A公司股东身份，原审驳回其认享有A公司5％的股权的诉讼请求正确。2010年4月23日的《厦门A机械有限公司股权转让协议》、《股东会决议》上“李XX”的签名并非李XX本人所签，原审法院认定为无效正确。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。李XX的上诉理由缺乏事实根据，不予采纳。
4．二审定案结论
福建省厦门市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
（七）解说
由于工商机关对公司登记审查以形式审为主，公司负责人伪造他人签字、制作虚假文书的违法成本不高，诚信经营理念丧失等原因，冒名行为在公司经营中屡见不鲜。本案中，被冒名人在不知情情况下，被冒名登记为公司“股东”，后“股权”又被冒名转让，前后共两个环节被冒名，冒名涉及公司章程、股东会决议、股权转让协议、授权委托书等多个方面，数量则达数十份公司设立、变更资料。因为冒名人多次“冒名”作出多项公司设立、变更文书，故而涉及法律关系错综复杂，当事人也基于多个事实的“点”在一个诉讼中提起涉及不同案由的多项诉求。类似诉讼中涉及的诸多程序和实体问题，分述如下：
1．公司诉讼中涉不同案由诉讼请求的并案或分案标准。
由于公司是多种法律关系和利益的集合体，且民事行为与公司登记、行政行为等多有交叉，所以，公司诉讼中当事人就多个诉讼请求一并提起诉讼较为常见，而多个诉讼请求可能涉及多个案由。比如，本案原告提出六项诉讼请求，涉及《最高人民法院〈民事案件案由规定）》中的股东资格确认纠纷、股权转让纠纷、公司决议纠纷。这些诉讼请求能否合并审理，可以从以下原则进行把握：一是诉讼案件与非诉案件不能合并；二是不同效率要求的案件不能合并；三是因公司行为发生的不同责任主体案件不能合并。
本案没有上述观点中第一、三类不能合并审理的情形。基于不同效率要求的考虑，原则上股权确认纠纷不宜与公司决议纠纷合并审理，如果立案时已经一并立案，造成审理困难的，可以分案审理。但结合本案的具体案情分析，笔者认为合并审理相对更为合理，理由：一是本案双方当事人对案件关键事实争议不大，双方都确认李XX并未向A公司出资，相关设立、变更材料中“李XX”签字均非其所签。因为关键的案件事实争议不大，股权确认过程不会影响其他诉讼请求审理的效率。二是原告坚持合并审理，称诉求均基于相同事实提出，且合并审理符合诉讼法律规定。在不影响案件审理的情况下可以考虑尊重当事人意见。三是合并审理更有利于节约司法资源，避免当事人的讼累。如果采用分案审理的方式，因公司决议效力纠纷需以股权确认审理结果为据，在股权确认案未审结前需要先裁定中止公司决议效力纠纷，法院需要多次安排开庭，当事人双方亦需要多次到庭参加诉讼，不断重复将造成资源浪费，上述情况用合并审理则可以避免。
2．被冒名登记为股东的人主张股东身份的诉求无依据。
依照公司法理论，有限公司股东应具备实质条件和形式条件。实质条件是股东出资，公司作为资本型企业，股东出资是其成立的基础，股东之于公司出资是取得股东资格的基础条件。形式条件是指股东资格为他人所认知和识别的形式，包括公司章程的记载、股东名册的记载、公司登记机关的登记、公司发给股东出资证明书或股票等。现行公司法规定，完备的有限责任公司的股东应具备如下特征：（1）对公司履行了出资义务；（2）签署了公司章程，在公司章程上被记载为股东；（3）被工商行政机关登记为公司股东；（4）持有公司签发的出资证明书；（5）在公司股东名册上有记载；（6）实际行使股东权利。具备实质条件而不具备某些形式条件的人，一定条件下可以通过诉讼等方式确认其股东资格，并据已胜诉判决完成形式登记，成为符合完备条件的股东；如不具备出资、认缴出资或继受股权等实质要件，则一般不认为其具有股东资格。同时，民事法律行为构成要件之一是意思表示真实，成为有限责任公司的股东，也必须得有欲成为股东的意思表示：即在出资等实质内容上，要求行为人是基于成为公司股东的意思而向公司出资、认缴出资，而不是基于出借、还款等其他意思；在工商登记等形式内容上，要求行为人是基于成为公司股东的意思而进行的登记、签署章程、被记载于股东名册。被冒名登记人，一方面不具备基于成为股东意思的出资等实质条件；另一方面虽然形式上具备载于工商登记、载于公司名册等条件，但上述内容均不是被冒名人基于欲成为公司股东的意思而完成，而是冒名人基于违法借用被冒名人实现非法目的而完成，缺乏真实意思表示，故不符合成为有限责任公司股东条件。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》规定了两种情形下可以确认股东资格，一种是因出资或认缴出资而取得股东资格，另一种是因继受而取得公司股东资格。主张出资或认缴出资而取得股东资格的，根据举证规则，应由主张方对其已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定负举证责任。
本案李XX主张确认其为A公司股东，享有5％的股权，其即应举证证明其已经向A公司出资或者认缴出资。但庭审中李XX自己确认其未向A公司出过资，也未继受公司股权，在登记成为股东的过程中也没有成为股东的意思表示，故李XX诉请确认其股东资格没有事实和法律依据。
3．非公司股东主张公司决议无效是否符合起诉条件。
本案确认李XX非A公司股东后，其诉请确认A公司决议无效即成为非公司股东诉请确认公司决议无效，该起诉是否符合起诉条件？《中华人民共和国公司法》第二十二条第一、二款规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”由此看出，公司法仅对提起公司决议撤销之诉的原告限定为公司股东，对提起公司决议效力确认之诉的原告没有限定为股东，应该理解为非公司股东在一定情形下亦可以提起公司决议效力确认之诉。但非公司股东提起公司决议效力确认之诉的，应符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条的规定，即起诉的原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。否则，任何人均可以对任何公司提起公司决议效力确认之诉，是权利的滥用。
本案有两个股东会决议，一是被告宋B冒用李XX名义于 2010年4月23日签署的关于同意原告股权转让的《股东会决议》，二是被告宋B与宋C于2010年4月23日签署的关于任免监事的《股东会决议》。前者上有标注为李XX的签名，且注明公民身份号码，该签字的“李XX”即指向原告李XX，但事实上该签字并非李XX所签，李XX也从未有过或授权过上述行为，该决议已经“绑架”了李XX的意思表示，对李XX自由地以自己名义从事民商事活动造成干涉，且存在善意第三人凭此向李XX主张权利的风险，李XX当然可以通过起诉排除该种干涉，消除被主张履行法律义务的风险，故李XX与确认该份协议无效之间有民诉法上的利害关系，其起诉符合法律规定，应予以支持。后者则载明签字人为宋B与宋C，该份协议尽管也是虚假的，但并无对李XX的民商事活动造成干涉，也不会造成善意第三人向李XX主张权利的风险，李XX也不是该公司的股东，李XX对该决议效力则没有民诉法上的利害关系，其不是提起确认该份决议无效的适格主体，因此其该项起诉应裁定驳回。
4．非公司股东主张公司向工商机关提交的《变更登记申请书》、《任职合法性声明》无效是否符合起诉条件。
原告主张确认2010年4月23日《任职合法性声明》、《厦门A机械有限公司变更登记申请书》无效不符合法律规定的起诉条件。《厦门A机械有限公司变更登记申请书》是该公司基于变更公司登记事项目的向工商行政机关作出；《任职合法性声明》中载明，该文书“适用于有限责任公司的设立、变更登记”，是应工商登记机关要求所作声明，在性质上也属于A公司为变更公司登记向工商行政机关作出。上述两个行为的相对方为履行行政职能的国家行政机关，并非向平等民事主体作出的设立、变更、终止民事法律关系的意思表示。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定，起诉必须属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。李XX上述起诉，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，故应裁定驳回。此外，李XX并非A公司股东，与上述申请书和声明亦无其他直接利害关系，其该项起诉亦不符合原告须为与本案有直接利害关系的人之规定。
综上，理顺被冒名登记为“股东”，“股权”后又被冒名转让的纠纷，可以考虑如下几点：其一，这些诉讼请求都是围绕股权展开的，因此，确认是否享有股权是处理其他纠纷的前提。在程序上，如果双方股权争议所基于的事实分歧太大，则应考虑诉讼效率，将股权确认纠纷与公司决议效力、股权转让纠纷分案审理。如果双方股权争议所基于的事实争议不大的，可以考虑将股权确认纠纷、公司决议效力、股权转让纠纷一并审理。在实体上，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》规定了股权确认直接可以适用的法律依据，即是否依法出资、是否合法继受。被冒名人一般都不符合上述解释规定条件，一般认定为不享有股权。其二，认定被冒名人不享有股权，不具有公司股东身份后，公司决议无效、股权转让无效诉求处理：其以公司股东身份主张无冒用其名义的公司决议无效，不符合起诉的有利害关系规定，应裁定驳回；其以被冒名人身份主张有冒用其名义的公司决议、股权转让协议无效的，符合起诉的有利害关系规定，应得到支持。其三，主张公司在冒用其名义中所向工商机关提交的设立、变更申请书、声明无效的，则需审查该作出该申请书、声明是否属于民事案件受案范围，不属于民事受案范围的，应裁定驳回。
（厦门市集美区人民法院 余巍）
（冒名登记）
（一）首部
1．判决书字号
一审判决书：福建省厦门市集美区人民法院（2011）集民初字第932号判决书。
二审判决书：福建省厦门市中级人民法院（2011）厦民终字第2928号判决书。
2．案由：股东资格确认、公司决议效力、股权转让纠纷。
3．诉讼双方
原告（上诉人）：李XX。
委托代理人：王文，福建东方格致律师事务所律师。
委托代理人（一、二审）：罗晓，福建东方格致律师事务所律师。
被告（被上诉人）：厦门A机械有限公司（以下简称A公司）。
被告（被上诉人）：宋B。
被告（被上诉人）：宋C。
共同委托代理人（一、二审）：张玮，福建天衡联合律师事务所律师。
委托代理人（二审）：孙扬锋，福建天衡联合律师事务所律师。
4．审级：二审。
5．审判机关和审判组织
一审法院：福建省厦门市集美区人民法院。
审判庭组成人员：审判长：王峰；代理审判员：余巍；人民陪审员：张弦弘。
二审法院：福建省厦门市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：张超；审判员：孙仲；代理审判员：郑文雅。
6．审结时间
一审审结时间：2011年9月19日。
二审审结时间：2011年11月28日。
（二）一审诉辩主张
1．原告诉称
2005年7月20日，原告李XX与被告宋B（原告弟弟李D之妻）出资设立A公司，并签署了《厦门A机械有限公司章程》，办理了公司设立登记手续，公司注册资本50万元，其中原告出资2. 5万元，占注册资本的5％，分别于2005年7月18日、8月6日出资3 750元和21 250元，已依法履行了出资义务。宋B为了独占公司，于2010年4月23日假冒原告名义与其弟弟宋C签订了《厦门A机械有限公司股权转让协议》，将原告所持有的厦门A公司5％股权转让给宋C，为此于同日还假冒原告名义签署了《厦门A机械有限公司股东会决议》，同意上述股权转让，又于同日与宋C签署了一份《股东会决议》，免去原告公司监事职务，选举宋C为公司监事。被告A公司于同日根据上述《股东会决议》作出了《章程修正案》。三被告于2010年4月23日以上述虚假文件向工商行政管理机关办理了股东变更登记，为此，原告特提起诉讼，请求法院判令：（1）确认宋B冒用李XX名义与宋C于2010年4月23日签订的《厦门A机械有限公司股权转让协议》无效。（2）确认被告宋B冒用李XX名义于2010年4月23日签署的关于同意原告股权转让的《股东会决议》无效。（3）确认被告宋B与宋C于2010年4月23日签署的关于任免监事的《股东会决议》和《任职合法性声明》无效。（4）确认被告厦门A公司于2010年4月23日作出的《章程修正案》无效，确认被告厦门A公司于2010年4月23日提交的《厦门A机械有限公司变更登记申请书》无效。（5）确认原告享有厦门A公司5％的股权。（6）本案诉讼费用由三被告承担。
2．被告辩称
被告厦门A公司辩称：（1）原告不是本案的适格主体，其起诉依法应予驳回。厦门A公司是被告宋B的丈夫李D生前和被告宋B共同举债出资设立的，原告系被冒名登记为股东，事实上原告不是厦门A公司的股东。因此，原告不是本案的适格主体，其起诉依法应予驳回。（2）原告的诉讼请求没有事实和法律依据，其诉讼请求依法应予驳回。对于厦门A公司的设立，原告没有出资，没有签署公司章程，没有履行公司设立的职责，公司设立的所有文件材料及有关手续原告均没有参与，相应文件材料中“李XX”的名字均系李D生前所签，有关手续均由李D生前和被告宋B办理；对于厦门A公司的运行和经营管理，原告也从未参与；对于厦门A公司的股东权利和义务，本案发生前原告也从未主张和履行。因此，原告没有设立厦门A公司并成为该公司股东的意思表示和行为。原告在李延福、喻素兰（即原告和被告宋B丈夫李D父母）与被告宋B继承纠纷案件中偶然发现自己被冒名登记为厦门A公司股东，企图获得不当得利，而提起本案诉讼，其诉讼请求不应得到支持。
被告宋B辩称：被告宋B辩称与被告厦门A公司一致。
被告宋C辩称：被告宋C辩称与被告厦门A公司一致。
（三）一审事实和证据
福建省厦门市集美区人民法院经审理查明：A公司设立登记审核表、企业名称预先核准通知书、发起人名录、2005年7月15日公司章程载明，原告李XX与被告宋B共同设立厦门市A公司，公司注册资本为50万元人民币，宋B出资47. 5万元，占注册资本95％；李XX出资2. 5万元，占注册资本的5％，分两期缴足。2005年7月18日厦门达山会计师事务所有限公司报告书、2005年7月18日兴业银行现金存款凭证载明，李XX已缴纳第一期出资3 750元，宋B已缴纳第一期出资71 250元。A公司于2005年7月20日经批准设立。2005年8月6日厦门达山会计师事务所有限公司报告书、2005年8月6日兴业银行现金存款凭证载明，李XX已缴纳第二期出资21 250元，宋B已缴纳第二期出资403 750元。2005年8月4日A公司《股东会决议》、同日的《厦门A机械有限公司章程修正案》对李XX已出资2. 5万元，占注册资本5％；宋B已出资47. 5万元，占注册资本95％进行了表决和确认。2010年4月23日的《厦门市A机械有限公司股权转让协议》载明，李XX同意将其所持A公司5％的股权以2. 5万元价格转让给宋C。2010年4月23日宋B与李XX签字的A公司《股东会决议》载明，股东会一致通过并决议，李XX将其所持有5％股权以2. 5万元价格转让给宋C。2010年4月23日宋B与宋C签字的A公司《股东会决议》载明，股东会一致通过并决议继续选举宋B为公司执行董事、法定代表人、公司经理，免去李XX公司监事职务，选举宋C为公司监事。2010年4月23日A公司章程修正案将股东李XX出资2. 5万元，占注册资本5％变更为宋C出资2. 5万元，占注册资本5％。 2010年4月23日，A公司向工商管理行政机关提交《有限责任公司变更登记申请书》，申请将股东由李XX出资2. 5万元、占注册资本5％变更为宋C出资2. 5万元、占注册资本5％。 2010年4月23日，宋B、宋C作为股东，宋B作为法定代表人、董事、经理，宋C作为监事作出《任职合法性声明》一份，该声明载明“本文书适用于有限责任公司、股份有限公司、个人独资企业、合伙企业的设立、变更登记。”2010年4月28日，厦门市集美区工商行政管理局批准A公司上述出资成员（股权、成员）变更。《投资人授权委托意见》、《企业公司申请登记委托书》、《企业名称预先核准申请书》、2005年7月15日A公司章程、2005年8月4日A公司章程修正案、2005年8月4日《股东会决议》六资料中标注为“李XX”的签字，并非原告李XX所签。李XX确认讼争5％股权的出资2. 5万元不是其所出资，李XX认为是其弟弟李D出资。
上述事实有下列证据证明：
1．原告提供的《A公司设立登记审核表》1份。
2.《企业名称预先核准通知书》1份。
3.《公司股东（发起人）名录》1份。
4. 2005年7月15日A公司《公司章程》、《准予设立（变更、注销）登记通知书》各1份。
5. 2005年8月4日《厦门A机械有限公司章程修正案》、2005年8月4日《股东会决议》、《厦门市A机械有限公司股权协议》各1份。
6. 2010年4月23日宋B与李XX签字的A公司《股东会决议》、2010年4月23日宋B与宋C签字的A公司《股东会决议》、2010年4月23日A公司《章程修正案》、《有限责任公司变更登记申请书》、《任职合法性声明》、《准予变更登记通知书》各1份。
7.《厦门达山会计师事务所有限公司报告书》、《兴业银行现金存款凭证》各2份。
8．被告提交的《投资人授权委托意见》、《企业公司申请登记委托书》、《企业名称预先核准申请书》各1份。
9. 2005年7月15日A公司《公司章程》1份。
10. 2005年8月4日A公司《公司章程修正案》1份。
11．双方当事人当庭陈述。
（四）一审判案理由
福建省厦门市集美区人民法院经审理认为：本案系因确认股权归属、股权转让协议效力和公司决议效力而引发的股东资格确认、股权转让、公司决议纠纷。原告李XX认可原被告提交的包括《投资人授权委托意见》在内的A公司相关设立、变更材料中“李XX”签字均非其所签，讼争A公司5％股权的出资2. 5万元并非其所出资。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”现有证据表明李XX并未向A公司出资或者认缴出资，也非继受公司股权之情形，故其请求确认享有厦门A机械有限公司5％的股权的诉求于法无据，本院不予支持。原被告双方均确认2010年4月23日的《厦门A机械有限公司股权转让协议》上“李XX”签字并非原告李XX所写，是宋B冒用李XX名义所作协议，故李XX与宋C之间并不存在上述股权转让协议中载明的转让A公司5％股权的真实意思合意，该股权转让协议不具备民事法律行为成立要件，尚未依法成立，且诉讼中李XX对该协议也不予认可，协议依法应属无效，对原告此项诉求本院予以支持。原被告双方确认2010年4月23日的关于同意李XX股权转让的《股东会决议》上“李XX”并非其本人签字，该决议同样并非李XX真实意思表示，缺乏民事法律行为成立要件而未成立，诉讼中李XX对之亦不予认可，故李XX请求确认其无效的请求，于法有据，本院予以支持。
原告李XX诉请确认被告宋B与宋C于2010年4月23日签署的关于任免监事的《股东会决议》、被告厦门A机械有限公司于2010年4月23日作出的《章程修正案》无效。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定，起诉必须符合原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织之条件。原告李XX并非A公司股东，也未提交证据证明其与A公司有其他直接利害关系，上述文书中亦未载明其姓名，其该项起诉不符合起诉条件，法院另行裁定处理。李XX尚诉请确认2010年4月23日A公司股东、法定代表人、董事、监事、经理共同作出的《任职合法性声明》、被告厦门A机械有限公司于2010年4月23日提交的《厦门A机械有限公司变更登记申请书》无效。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定，起诉必须符合属于人民法院受理民事诉讼的范围之条件。2010年4月23日厦门A机械有限公司作出的《厦门A机械有限公司变更登记申请书》，是该公司基于变更公司登记事项向工商行政管理机关作出；2010年4月23日A公司股东、法定代表人、董事、监事、经理所作《任职合法性声明》中载明，该文书“适用于有限责任公司的设立、变更登记”，也系A公司为变更登记向工商行政机关作出，上述行为的相对方为履行行政职能的国家行政机关，并非向平等民事主体作出的设立、变更、终止民事法律关系的意思表示，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，原告该项起诉亦不符合起诉条件，法院另行裁定处理。
（五）一审定案结论
福建省厦门市集美区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国民法通则》第五十五条第一款第（二）项、第（三）项，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二十八条第一款、第七十二条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条，作出如下判决：
1．确认2010年4月23日载明签订主体为李XX与宋C的《厦门A机械有限公司股权转让协议》无效。
2．确认2010年4月23载明签字股东为宋B和李XX的厦门A机械有限公司《股东会决议》无效。
3．驳回原告李XX关于确认其享有厦门A机械有限公司5％的股权的诉讼请求。
（六）二审情况
1．二审诉辩主张
（1）上诉人（原审原告）诉称
其一，李XX已履行了出资义务，是A公司的股东，享有公司5％的股权。1）李XX履行了出资义务，并通过了会计师事务所的验资手续；A公司注册资本中的2. 5万元出资是以李XX的名义缴纳的。李XX与其弟弟李D协商一致，由李XX以技术帮助和业务支持方式入股，折合出资额2. 5万元。李XX为此提供了身份证原件用于公司设立登记，也表明了双方之间存在这种合意，区别于被冒名的股东。2） 2005年7月15日签署的公司章程和《公司股东（发起人）目录》等文件上记载了李XX的名字，规定了李XX的权利和义务。3）公司已依法经工商行政管理部门核准登记注册成立。4）公司章程的约定和登记机关的核准是确认公司股东身份的必要形式和必经程序，故李XX依公司章程及验资证明，依法享有A公司5％的股权。5）在公司设立后长达五年的时间里，宋B或者A公司从来没有对李XX的股东身份提出异议，也没有向人民法院提起确认之诉或者到工商部门办理更正手续。其二，原审判决逻辑上自相矛盾，也未能达到人民法院司法工作的终极目标。原审判决既认定宋B冒用李XX的名义签订的《厦门A机械有限公司股权转让协议》尚未成立且未经李XX追认，因此协议无效；同时却又认为李XX不是A公司5％股权的权利人，该判决存在内在的逻辑矛盾。原审判决虽认为李XX不是讼争A公司5％股权的股东，却又未依据已查明的事实认定谁才是该讼争股权的真正权利人，各方当事人之间因为被上诉人冒用李XX名义转让股权的侵权纠纷并未实际解决。原审判决未达到“案结事了”之司法工作的终极目的。综上，李XX请求维持原审判决第一、二项；撤销原审判决第三项，改判确认李XX享有A公司5％的股权。
（2）被上诉人（原审被告）辩称
原审认定事实清楚，判决结果正确。1）原审判决认定李XX没有出资，不是公司股东，不享有公司股权正确。李XX主张其享有公司股权，应当证明其向公司出资，李XX已当庭认可其没有出资，李XX称其与李植材协商以技术支持折合2. 5万元出资既无事实根据，也无法律依据。公司设立的所有文件材料和相关手续李XX都没有参与，充分证明李XX对以其名义出资设立公司根本不知情。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十九条规定“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”根据该规定，被冒名者无须承担任何责任，不是公司的股东。2）原审判决认定李XX“对该协议不予认可”，与判决驳回其确认享有公司股权的诉讼请求并不矛盾。综上，请求驳回上诉，维持原判。
2．二审事实和证据
福建省厦门市中级人民法院经公开审理，确认了一审法院认定的事实和证据。
3．二审判案理由
福建省厦门市中级人民法院经审理认为：李XX主张其与李D口头协议以技术出资折价人股，但未能提供相关证据予以证明，法院不予采纳。虽然A公司以李XX的名义出资并进行工商登记，但李XX并无实际出资，也没有作为公司股东的真实意思表示，不具备股东的基本要件。因此，李XX不具备A公司股东身份，原审驳回其认享有A公司5％的股权的诉讼请求正确。2010年4月23日的《厦门A机械有限公司股权转让协议》、《股东会决议》上“李XX”的签名并非李XX本人所签，原审法院认定为无效正确。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。李XX的上诉理由缺乏事实根据，不予采纳。
4．二审定案结论
福建省厦门市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
（七）解说
由于工商机关对公司登记审查以形式审为主，公司负责人伪造他人签字、制作虚假文书的违法成本不高，诚信经营理念丧失等原因，冒名行为在公司经营中屡见不鲜。本案中，被冒名人在不知情情况下，被冒名登记为公司“股东”，后“股权”又被冒名转让，前后共两个环节被冒名，冒名涉及公司章程、股东会决议、股权转让协议、授权委托书等多个方面，数量则达数十份公司设立、变更资料。因为冒名人多次“冒名”作出多项公司设立、变更文书，故而涉及法律关系错综复杂，当事人也基于多个事实的“点”在一个诉讼中提起涉及不同案由的多项诉求。类似诉讼中涉及的诸多程序和实体问题，分述如下：
1．公司诉讼中涉不同案由诉讼请求的并案或分案标准。
由于公司是多种法律关系和利益的集合体，且民事行为与公司登记、行政行为等多有交叉，所以，公司诉讼中当事人就多个诉讼请求一并提起诉讼较为常见，而多个诉讼请求可能涉及多个案由。比如，本案原告提出六项诉讼请求，涉及《最高人民法院〈民事案件案由规定）》中的股东资格确认纠纷、股权转让纠纷、公司决议纠纷。这些诉讼请求能否合并审理，可以从以下原则进行把握：一是诉讼案件与非诉案件不能合并；二是不同效率要求的案件不能合并；三是因公司行为发生的不同责任主体案件不能合并。
本案没有上述观点中第一、三类不能合并审理的情形。基于不同效率要求的考虑，原则上股权确认纠纷不宜与公司决议纠纷合并审理，如果立案时已经一并立案，造成审理困难的，可以分案审理。但结合本案的具体案情分析，笔者认为合并审理相对更为合理，理由：一是本案双方当事人对案件关键事实争议不大，双方都确认李XX并未向A公司出资，相关设立、变更材料中“李XX”签字均非其所签。因为关键的案件事实争议不大，股权确认过程不会影响其他诉讼请求审理的效率。二是原告坚持合并审理，称诉求均基于相同事实提出，且合并审理符合诉讼法律规定。在不影响案件审理的情况下可以考虑尊重当事人意见。三是合并审理更有利于节约司法资源，避免当事人的讼累。如果采用分案审理的方式，因公司决议效力纠纷需以股权确认审理结果为据，在股权确认案未审结前需要先裁定中止公司决议效力纠纷，法院需要多次安排开庭，当事人双方亦需要多次到庭参加诉讼，不断重复将造成资源浪费，上述情况用合并审理则可以避免。
2．被冒名登记为股东的人主张股东身份的诉求无依据。
依照公司法理论，有限公司股东应具备实质条件和形式条件。实质条件是股东出资，公司作为资本型企业，股东出资是其成立的基础，股东之于公司出资是取得股东资格的基础条件。形式条件是指股东资格为他人所认知和识别的形式，包括公司章程的记载、股东名册的记载、公司登记机关的登记、公司发给股东出资证明书或股票等。现行公司法规定，完备的有限责任公司的股东应具备如下特征：（1）对公司履行了出资义务；（2）签署了公司章程，在公司章程上被记载为股东；（3）被工商行政机关登记为公司股东；（4）持有公司签发的出资证明书；（5）在公司股东名册上有记载；（6）实际行使股东权利。具备实质条件而不具备某些形式条件的人，一定条件下可以通过诉讼等方式确认其股东资格，并据已胜诉判决完成形式登记，成为符合完备条件的股东；如不具备出资、认缴出资或继受股权等实质要件，则一般不认为其具有股东资格。同时，民事法律行为构成要件之一是意思表示真实，成为有限责任公司的股东，也必须得有欲成为股东的意思表示：即在出资等实质内容上，要求行为人是基于成为公司股东的意思而向公司出资、认缴出资，而不是基于出借、还款等其他意思；在工商登记等形式内容上，要求行为人是基于成为公司股东的意思而进行的登记、签署章程、被记载于股东名册。被冒名登记人，一方面不具备基于成为股东意思的出资等实质条件；另一方面虽然形式上具备载于工商登记、载于公司名册等条件，但上述内容均不是被冒名人基于欲成为公司股东的意思而完成，而是冒名人基于违法借用被冒名人实现非法目的而完成，缺乏真实意思表示，故不符合成为有限责任公司股东条件。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》规定了两种情形下可以确认股东资格，一种是因出资或认缴出资而取得股东资格，另一种是因继受而取得公司股东资格。主张出资或认缴出资而取得股东资格的，根据举证规则，应由主张方对其已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定负举证责任。
本案李XX主张确认其为A公司股东，享有5％的股权，其即应举证证明其已经向A公司出资或者认缴出资。但庭审中李XX自己确认其未向A公司出过资，也未继受公司股权，在登记成为股东的过程中也没有成为股东的意思表示，故李XX诉请确认其股东资格没有事实和法律依据。
3．非公司股东主张公司决议无效是否符合起诉条件。
本案确认李XX非A公司股东后，其诉请确认A公司决议无效即成为非公司股东诉请确认公司决议无效，该起诉是否符合起诉条件？《中华人民共和国公司法》第二十二条第一、二款规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”由此看出，公司法仅对提起公司决议撤销之诉的原告限定为公司股东，对提起公司决议效力确认之诉的原告没有限定为股东，应该理解为非公司股东在一定情形下亦可以提起公司决议效力确认之诉。但非公司股东提起公司决议效力确认之诉的，应符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条的规定，即起诉的原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。否则，任何人均可以对任何公司提起公司决议效力确认之诉，是权利的滥用。
本案有两个股东会决议，一是被告宋B冒用李XX名义于 2010年4月23日签署的关于同意原告股权转让的《股东会决议》，二是被告宋B与宋C于2010年4月23日签署的关于任免监事的《股东会决议》。前者上有标注为李XX的签名，且注明公民身份号码，该签字的“李XX”即指向原告李XX，但事实上该签字并非李XX所签，李XX也从未有过或授权过上述行为，该决议已经“绑架”了李XX的意思表示，对李XX自由地以自己名义从事民商事活动造成干涉，且存在善意第三人凭此向李XX主张权利的风险，李XX当然可以通过起诉排除该种干涉，消除被主张履行法律义务的风险，故李XX与确认该份协议无效之间有民诉法上的利害关系，其起诉符合法律规定，应予以支持。后者则载明签字人为宋B与宋C，该份协议尽管也是虚假的，但并无对李XX的民商事活动造成干涉，也不会造成善意第三人向李XX主张权利的风险，李XX也不是该公司的股东，李XX对该决议效力则没有民诉法上的利害关系，其不是提起确认该份决议无效的适格主体，因此其该项起诉应裁定驳回。
4．非公司股东主张公司向工商机关提交的《变更登记申请书》、《任职合法性声明》无效是否符合起诉条件。
原告主张确认2010年4月23日《任职合法性声明》、《厦门A机械有限公司变更登记申请书》无效不符合法律规定的起诉条件。《厦门A机械有限公司变更登记申请书》是该公司基于变更公司登记事项目的向工商行政机关作出；《任职合法性声明》中载明，该文书“适用于有限责任公司的设立、变更登记”，是应工商登记机关要求所作声明，在性质上也属于A公司为变更公司登记向工商行政机关作出。上述两个行为的相对方为履行行政职能的国家行政机关，并非向平等民事主体作出的设立、变更、终止民事法律关系的意思表示。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定，起诉必须属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。李XX上述起诉，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，故应裁定驳回。此外，李XX并非A公司股东，与上述申请书和声明亦无其他直接利害关系，其该项起诉亦不符合原告须为与本案有直接利害关系的人之规定。
综上，理顺被冒名登记为“股东”，“股权”后又被冒名转让的纠纷，可以考虑如下几点：其一，这些诉讼请求都是围绕股权展开的，因此，确认是否享有股权是处理其他纠纷的前提。在程序上，如果双方股权争议所基于的事实分歧太大，则应考虑诉讼效率，将股权确认纠纷与公司决议效力、股权转让纠纷分案审理。如果双方股权争议所基于的事实争议不大的，可以考虑将股权确认纠纷、公司决议效力、股权转让纠纷一并审理。在实体上，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》规定了股权确认直接可以适用的法律依据，即是否依法出资、是否合法继受。被冒名人一般都不符合上述解释规定条件，一般认定为不享有股权。其二，认定被冒名人不享有股权，不具有公司股东身份后，公司决议无效、股权转让无效诉求处理：其以公司股东身份主张无冒用其名义的公司决议无效，不符合起诉的有利害关系规定，应裁定驳回；其以被冒名人身份主张有冒用其名义的公司决议、股权转让协议无效的，符合起诉的有利害关系规定，应得到支持。其三，主张公司在冒用其名义中所向工商机关提交的设立、变更申请书、声明无效的，则需审查该作出该申请书、声明是否属于民事案件受案范围，不属于民事受案范围的，应裁定驳回。
（厦门市集美区人民法院 余巍）
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