审判长，陪审员：
陕西渭临律师事务所依法接受本案原告田某某的委托，指派我担任其一审诉讼代理人。经过法庭调查和质证，结合相关法律法规，就本案发表以下代理意见：
一 经过庭审调查和双方质证，本案已查明了以下支持原告诉请的法律事实。
1、2013年春节前后，王某通过张某某和高某某中间说话，已经与被告达成煤矿买卖的初步协议，议定买卖价格为2.6亿元。（原告证据卷1号证据--刑事判决书第2页）
2、被告法定代表人因转让煤矿和促成他人能够融资买矿，于 2013年3月份第二次给王某出具了盖有被告单位公章的全套证照、资质的复印件（原告证据卷1号证据--刑事判决书第3页，7号证据-询问笔录第2页，8号证据---询问笔录第2页）
3、2013年4月份，经被告法定代表人同意，王某带着原告及其他人去看了被告煤矿。（原告证据卷1号证据--刑事判决书第3页）
4、2013年5月9日，王某给原告看了全套被告提供的煤矿手续资料，并经被告同意第二次到被告煤矿且下井进行了实际查看。（原告证据卷1号证据--刑事判决书第3页、第9页）
5、2013年5月11日，王某以被告的名义与原告签订了"安全生产责任合同书"，原告按照合同约定给王某账户打入了50万元保证金。（原告证据卷1号证据--刑事判决书第2页、第3页，原告证据卷第3号、4号证据）
6、2013年5月28日，经过被告法定代表人同意，王某为被告煤矿进行了资产评估。（原告证据卷1号证据--刑事判决书第4页，7号证据-询问笔录第2页）
7、王某将取得的盖有被告公司印章的全套证照、资质复印件用于为被告进行资产评估而提交给了评估公司。并且为了给被告煤矿做资产评估而支出了原告所缴纳的质保金的25.6万元。（原告证据卷1号证据--刑事判决书第4页，原告证据卷第5号、6号证据）
二、由以上已经查明的事实可以证明，本案存在以下几个法律关系。
1、被告法定代表人与王某之间形成了初步意向性的公司资产转让协议---合同关系。
2、被告与王某之间的委托代理关系。
基于王某与被告法定代表人之间意向性合同关系的形成，被告法定代表人作为实际资产所有人与合同相对人的王某（未来资产所有人）为了个人合同目的的实现，其将所有盖有安里煤业有限责任公司公章的证照、资质证明的复印件两次提供给王某，同意王某以某某煤业有限责任公司的名义为被告资产进行资产评估，以达到与王某煤矿资产转让顺利完成的法律效果，所以，王某以被告名义跑融资贷款其实就是被告法定代表人的授权行为。
无论被告法定代表人是否知道将矿准备卖给王某或者将所有盖有公章的单位证照、资质的复印件给了王某，但中间说话人就是代表王某索要煤矿资质和王某能够办理到融资贷款而促成双方煤矿转让来要全套手续的，这个以被告名义进行贷款融资的实际行为人正是王某本人。王某带领原告及其他人到被告处看矿并经被告法定代表人同意的行为、王某以某某煤业有限责任公司的名义为该煤矿进行资产评估并经被告法定代表人同意这几个重要事实足以证实该代理关系的实际存在。
3、王某实施诈骗的刑事法律关系
在王某以被告名义与原告达成书面合同后，王某让张某某联系被告法定代表人给该合同盖章未果，而自己用私刻的公章在合同上签章时，才从行为上构成了刑事诈骗。
其中，王某用骗取原告的质量保证金的25.6万元进行了资产评估，依然是为了促成王某自己与被告法定代表人之间资产转让协议的实现而行使的。其将剩余24.4万元用于归还自己债务和挥霍是基于以被告名义骗取取得后的个人处分。
4、原告与被告之间形成了合同关系。
原告是基于与被告之间达成合作的主观意思表示而与被告来签订合同，并不是与王某个人具有达成合作的意愿。由于被告给王某所出具的全套手续复印件和同意原告两次查验看矿的行为存在，原告才同意与被告之间签订合同，而不是与王某个人签订合作合同。
在王某使用假公章之前，王某取得被告授权以被告名义进行融资时，为了取得跑贷款的经费，在2013年3、4月份，王某让"小李"（李某某）帮忙给其找个工队，让工队先出点钱，弄些跑贷款的经费（原告证据卷1号证据--刑事判决书第3页）。这说明王某当时与原告达成合作协议而取得原告款项的意愿是为了以被告的名义继续为自己与被告资产转让协议的履行而进行的融资行为。
虽然王某使用假公章之后，原告才依照与被告达成的合作协议而向王某账户里打了50万元，但这个行为是前期王某得到授权以被告名义进行融资的延续，且原告并不知道王某私刻公章的行为。前期王某将被告提供的全套手续资料让原告查看，上边并没有注明适用用途，更重要的是原告两次顺利进矿查验，原告正是因为被告的这两个过错行为才具有与被告某某煤业有限责任公司达成合作的意向。
三、本案适用的法律依据
1、《中华人民共和国民法通则》第六十六条： 没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。
庭审查明，被告明显知道别人要全套资料复印件、别人以自己名义对自己的资产申请资产评估是为了以自己名义进行融资贷款。被告对这些民事行为并没有做任何否认表示。
2、《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》（1998年4月9日最高人民法院审判委员会第974次会议通过　法释〔1998〕7号第五条第二款：行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的，单位对该犯罪行为所造成的经济损失，依法应当承担赔偿责任。
被告由于提供了盖有单位公章的全套证照、资质复印件，并没有注明具体用途；同意原告两次看矿且并没有核实看矿人是买矿还是生产合作，以及同意王某以自己单位名义对自己单位的资产申请评估，这些行为中被告存在明显的过错，其过错行为与原告的经济损失之间具有直接的因果关系。
综上，正是因为被告给王某出具了全套盖有印章的证照、资质复印件，并同意王某以被告名义对自己的资产进行评估，以及同意王某带领原告两次到自己的煤矿进行实际查看，其所有行为目的是为了促成王某以被告名义进行融资贷款，来完成被告与王某之间的资产转让协议。在王某进行融资过程中，为了取得融资贷款的相关支出费用，以签订合同的方式骗取原告50万元整，被告的所有同意行为是造成原告损失的直接原因，所以，被告应依法赔偿原告的全部损失共计人民币50万元。
以上意见谨请合议庭参阅并采纳！
代理人  陕西渭临律师事务所
杜文发   律师
二〇一四年九月九日