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关于处理与范某股东知情权案的法律意见书

作者:颜俭 来源:找法网 更新日期:2014-08-29 17:43 浏览量:1213

尊敬的X总、X总:

贵公司委托本律师处理的与范某股东知情权纠纷一案,本律师通过查阅贵公司提供的材料及相关法律规定,针对范某的诉讼请求,现提出如下法律意见,供参考。

一、案件基本事实

2007年12月6日,许某、王某、范某共同出资成立连云港某机械设备有限公司,注册资金为400万元,其中许某占50%股份,首次出资55万元,王某占25%的股份,首次出资20万元,范某占25%股份,首次出资30万元。2009年2月,因公司经营困难,范某提出转让股权。2009年2月14日,经股东会决议,范某将股权转让给许某,转让价款为30万元。2010年3月,范某委托律师致函某公司,要求:1、查阅其担任股东期间并经会计师事务所审计的公司财务会计报告;2、协商分红一事。收到函件后,某公司未理睬,2010年3月24日,范某向海州区人民法院提起诉讼,主张知情权,要求查阅财务账册。

二、案件争议焦点

原股东转让股份后是否有权查阅其作为股东期间公司的会计账簿?

三、法律分析

1、范某观点:其作为某公司的原股东有权查阅其担任股东期间的会计账簿。

A、事实依据:其在2007年12月6日至2009年2月14日为某公司的股东。

证据:某公司营业执照;公司股东(发起人)出资情况表;公司变更登记申请事项表。

B、法律依据:《公司法》第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2、本律师观点:股东转让股权后不再享有知情权,无权要求查阅其担任股东期间的会计账簿。

A、事实依据:2009年2月14日,范某已将公司的股权转让给许某,已经不再是某公司的股东。

证据:2009年2月14日某公司股东会决议;律师函;连云港市工商局准予变更登记通知书。

B、法律依据:

a、《公司法》第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

根据文义解释,该条中的“股东”应理解为现任股东,而不宜作扩大解释。知情权是股东权的重要内容,是股东实现其他股东权利的基础性权利,基于股东权具有的人身权因素,股东权利不能与其股东身份相分离,股东权利的享有必须以股东资格为前提,而股东资格可以因所持有的股权已经合法转让而丧失,股东资格丧失后即不能以股东身份再行使股东权利,故股东转让股权后不再享有知情权。

b、《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十五条 已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务请求提起知情权诉讼的,因其已不具备股东身份,人民法院应裁定不予受理。

c、上海市高级人民法院《关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》    公司股东退出公司后,又以公司在其股东资格存续期间对其隐瞒真实经营状况为由,诉请对公司行使知情权。那么原告是否具备提起知情权诉讼的主体资格呢?
股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出公司,丧失了股东身份,不再对公司享有股东权,故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此,请求对公司行使知情权的适格主体只能为公司现有的具有股东身份的自然人和法人。对于原告以公司原股东身份要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件,因原告起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第108条第一项之规定,人民法院应当不予受理;已经受理的,应当按照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139条之规定,裁定驳回起诉。至于原股东认为公司隐瞒真实经营状况导致其股权出让价格明显不公的,可依法通过行使撤销权或对公司提起侵权之诉讼途径解决。

可借鉴的典型案例:

1、聂**诉扬州市**汽车车身了厂股东知情权案;

2、**电缆厂诉**电线有限责任公司等股东知情权案。

四、结论意见:

本律师认为:法院在查清范某已经不再是某公司股东的事实后,将会驳回范某的起诉。

本法律意见书仅供您参考。


顺颂

商祺!


颜俭律师

2010年4月5日



注:该案最终驳回了范某的起诉

文章来源:江苏颜俭律师网http://www.yjlvs.com/

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