一人公司的股东连带责任分析

过去一人创业只能采取独资企业或是个体户的形式，投资者需要承担无限责任。2006年1月1日，修订后的《公司法》正式实施，其中规定一人也可设立有限责任公司。一人公司经营风险大大降低。

为防止利用公司的“有限责任”逃避债务，《公司法》对一人有限责任公司作了严格的限制性规定：第59条“一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”；第63条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”；第64条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
根据我国《公司法》规定，“公司人格独立”是一般原则，“公司人格否认”只是一种例外；股东承担“有限责任”是一般原则，承担“连带责任”是例外。

然而，一人公司“法人人格滥用推定”的推理机制则刚好相反。即首先假定一人公司的股东滥用公司人格，并据此要求股东提供证据来证明自己没有滥用公司人格；如果股东不能证明自己没有滥用公司人格，就推定股东滥用了公司人格，股东就必须对公司债务承担连带责任。按照这种逻辑，一人公司股东承担有限责任变成了“例外”，即只有在股东能够证明自己没有滥用公司人格的情况下，才能享受有限责任的待遇；股东对公司债务承担连带责任反倒成了常态，成了“原则”，即只要股东不能证明自己没有滥用公司人格，就要对公司债务承担连带责任。更糟糕的是，《公司法》第64条把股东能否“证明自己没有滥用公司人格”，异化为股东能否“证明公司财产独立于股东自己的财产”，进一步增加了证明的难度，也进一步加大了股东承担连带责任的可能性。

具体而言，什么情况下，股东可能需要对一人公司的债务承担连带责任呢？

一、公司财产与股东财产的混同。

股东财产与公司财产主要体现在以下几个方面，

1、公司的经营场所与股东的居所混合使用

2、子公司与母公司的经营场所为同一场所。

3、股东不严格区分公司财产与个人财产，公司财产被用于个人支出而未作适当记录，或者没有保持完整的公司财产记录。

二、公司业务与股东业务混同

公司业务与股东业务混同主要表现在以下几个方面

1、两者从事同一业务活动。而且，公司业务经营常以股东个人名义进行，以至于与之进行交易的对方根本无法分清是与公司还是与股东个人进行交易活动。此种场合下，极易发生股东利用同种营业，剥夺对公司有利的机会而损害公司利益。

三、一人股东不依照公司法或章程召开董事会，也极易发生在一人公司中。

四、会计账册不完备

一人有限责任公司要建立健全的财务管理制度，明晰产权，并务必保留各种财务凭证，简单来说就是将公司财产和个人财产相分离，公司对于投资、经营、预决算、亏损弥补、个人的分红等各个环节都要有书面决议及相应财务凭证，同时有必要定期聘请中介机构对公司进行审计。以防出现问题时无法证明公司财产的独立性。

凡此种种，虽不一定存在股东之诈欺行为，但由于财产、业务以至于人格混同，公司往往被当作股东的“另一个自我”或工具，法院会本着公平、正义之理念，对人格混同情形下的责任归属加以调整，或否认公司法人格，或维持公司独立人格，以使公司背后的股东承担相应法律责任。