股权转让协议

转让方

甲方：

乙方：

受让方

丙方：

*公司（以下简称公司）成立于   年，现注册资本   万元，现有两名股东。股东    （甲方），持有公司   %股权；股东     （乙方），持有公司    %股权。

现甲方、乙方有意向丙方转让其在公司拥有的股权，并且甲方、乙方转让其股权的要求已获得公司股东会的通过。甲方、乙方在各自向丙方转让股权时，另一方放弃优先购买权。

甲、乙、丙三方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持全部股权，即公司20%股权转让给丙方，丙方同意受让，甲方退出公司。

2、乙方同意将其持有的公司10%股权，转让给丙方，丙方同意受让。

3、甲方、乙方同意出售而丙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

4、股权转让后，公司共有两名股东，乙方持有公司70%股权；丙方持有公司30%股权.

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币       万元（大写：    ）将其在公司拥有的20%股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意根据本合同所规定的条件，以人民币       万元（大写：    ）将其在公司拥有的10%股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。

3、丙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

在甲方、乙方、丙方三方办理完股东的工商变更登记后,丙方向甲方、乙方支付全部款项。

在完成公司股东的工商变更登记前，三方应完成公司章程的修改、股东名册的修改。

第三条 甲方、乙方声明

1、 甲方、乙方分别为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方、乙方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条 丙方声明

1、丙方以出资额为限对公司承担责任。

2、丙方承认并履行公司修改后的章程。

3、丙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条  股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用（不包括税费），由 方承担。

股权转让中的税费依相关税法规定缴纳。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，丙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方、乙方应协助丙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方、乙方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，丙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

3、在本协议签署之前，甲方、乙方已将公司情况向丙方作了说明，并承诺：

（1） 无任何威胁到公司利益的诉讼。

（2） 无任何实际存在或潜在存在的应受到的处罚

（3） 公司无任何对外抵押和担保。

（4） 公司无对外债务。

（5）公司享有的知识产权、其他财产权等合法有效，无权属瑕疵。

如上述承诺不真实或有其他未如实告知事项，至使丙方在成为公司股东后其出资或其他合法利益遭受损失的，丙方有权向甲方、乙方追偿；甲方、乙方对丙方的损失承担连带责任。

4、本协议签署日之前，公司出售的产品，因质量问题，致使公司在本协议签署之日起一年内承担赔偿责任，给丙方的出资或其他合法权益造成损失的，丙方有权向甲方、乙方追偿；甲方、乙方对丙方的损失承担连带责任。

第七条  协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲、乙、丙三方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条 违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

第九条 保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条 争议解决条款

甲乙丙三方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交    仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第十一条 生效条款及其他

1、本协议经甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效。

2、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙丙三方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、甲、乙、丙三方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

4、本协议正本一式五份，甲、乙、丙三方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

丙方：

年     月       日