股权期权协议书

法律风险提示：本协议本质上是股权的转让，应当有其他过半数股东的书面同意，否则无效，而且异议股东放弃优先购买权才能转让成功，因此应当就股权期权事宜由股东大会做出决定，以避免不必要的纠纷。

具体的流程可以为：

1、股东会通过股权激励计划：股权激励计划中必须明确激励股权的来源、比例等。

2、制定详细的《股权期权激励实施方案》：《股权期权激励实施方案》是企业实施股权激励的具体规定。如通过该方案需要修改《公司章程》，则股东会通过决议对《公司章程》进行修改并报工商管理部门备案。

3、与受激励员工签订《股权期权协议书》：每一个受激励的员工根据《股权期权激励实施方案》签订《股权期权协议书》，明确具体受激励对象同大股东之间在实施股权激励过程中的权利义务。

 甲方（股东姓名）：

 身份证号码：

 住址、联系方式：

乙方（受益人姓名）：

身份证号码：

住址、联系方式：

    甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》（应当是《中华人民共和国合同法》）、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股权期权激励实施方案》，甲乙双方就激励销售总监杨善庆的股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条甲方及公司基本状况

甲方为众志恒阳(北京)工业设备有限公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币500万元，本协议签订时甲方占公司注册资本的80%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司5%股权。

第二条股权认购预备期

乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。

第三条预备期内甲乙双方的权利

在股权预备期内，本协议所指的公司5%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司5%股东分红权，预备期第二年享有公司5%股权分红权，具体分红时间依照《公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。

第四条股权认购行权期

乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。

股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。

第五条乙方的行权选择权

乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。

第六条预备期及行权期的考核标准

1．乙方被公司聘任为销售总监，应当保证公司经营管理状况良好，每年实现净利润不少于人民币___________万元。

2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。

第七条乙方丧失行权资格的情形

在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；

2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事责任的；

4．执行职务时，存在违反《公司法》或《公司章程》损害公司利益的行为；

5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

7．不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第八条行权价格

乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为，即每1%股权乙方须付甲方认购款人民币_________元。乙方每年认购股权的比例为被授予股权期权数量的50%。

第九条股权转让协议

乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。公司应当向乙方签发股东权利证书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，同时应当向工商部门办理变更登记手续。

第十条乙方转让股权的限制性规定

乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：

1．乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为_________人民币。

⑴在乙方受让甲方股权后，三年内（含三年）转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行；

⑵在乙方受让甲方股权后，三年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。

2.甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。

3．甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

4．乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、赠与、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，在同等条件下甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的购买权；甲方放弃优先购买权的，公司其他股东在同等条件下享有优先购买权。参照《公司法》第七十三条规定执行。

第十一条关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。

第十二条关于免责的声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

1．甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；

2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；

3．公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

第十三条争议的解决 本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向   住所地的人民法院提起诉讼。

第十四条附则

1.本协议自双方签章之日起生效。

2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

3.本协议内容如与《股权期权激励实施方案》发生冲突，以《股权期权激励实施方案》为准。

4．本协议一式三份，甲乙双方各执一份，众志恒阳（北京）工业设备有限公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方：(签名)                              乙方：(签名)

年   月    日                              年   月     日