一人公司股权转让不免除原股东对公司债务的责任

——广东东莞中院判决A公司诉B公司等买卖合同纠纷案

————来源于人民法院报2014年4月10日

裁判要旨

一人公司股权转让前发生的债务，原股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产的，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。

案情

广东省东莞市B能源科技有限公司（简称B公司）于2010年6月成立，汪ZZ为该公司唯一股东，由其丈夫徐XX （台湾居民）负责经营。2010年3月至7月间，B公司多次向四川省绵阳市A薄膜有限公司（简称A公司）购买货物，但未支付货款。2012年2月，汪ZZ将所持B公司股权转让给他人，并办理了股权变更登记。同年3月，徐XX 与汪ZZ离婚。同年10月，A公司提起诉讼，要求B公司、徐XX 及汪ZZ承担连带清偿责任。汪ZZ以其股权转让为由拒绝清偿，徐XX 则以其行为属于职务行为为由，主张应由B公司承担。

裁判

广东省东莞市第二人民法院经审理认为，B公司是一人公司，汪ZZ在涉案期间是B公司的股东，其未能证明在涉案交易期间B公司财产独立于其个人财产。根据公司法第六十四条的规定，汪ZZ应对B公司的债务承担连带清偿责任。因涉案债务发生于徐XX 与汪ZZ婚姻关系存续期间，应按夫妻共同债务处理。据此，法院判决：B公司支付A公司货款，徐XX 、汪ZZ承担连带清偿责任。

汪ZZ不服判决，提起上诉。

广东省东莞市中级人民法院经审理后判决：驳回上诉，维持原判。

评析

一人公司是有限责任公司的特殊类型。根据我国公司法第六十四条的规定，除非一人公司的股东举证证明公司财产独立于股东个人财产，否则就应当对公司债务承担连带责任。可见，我国对一人公司实行“法人人格滥用推定”原则，由股东自负举证责任。该制度是我国公司法的一大创举，有利于规范一人公司股东的行为，保护公司债权人的利益。本案的特殊之处在于，对于一人公司的股东发生变更的情形，债权人能否依“法人人格滥用推定”原则要求原股东承担连带责任？

笔者认为，债权人要求原股东对一人公司的债务承担连带清偿责任，应当同时满足以下要件：一是债务应当发生于原股东出让一人公司股权之前，债权人追索的债务必须发生于原股东经营一人公司期间。对于一人公司股东变更后发生的债务，原股东不负有清偿责任，债权人应当向公司及其新股东主张债权。二是原股东不能证明经营期间公司财产与其个人财产相独立。一人公司的原股东应就股权出让前其个人财产未与公司财产发生混同的事实承担举证责任，否则，法院应当推定一人公司的原股东存在滥用公司法人人格的行为，判令其对公司债务承担连带责任。

上述处理结果的法理依据在于，一人公司股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应对公司债务向债权人承担连带清偿责任，此乃法定之债。除非债权人同意，否则，原股东不能以出让股权于他人而主张免除其连带责任。如此处理可以防止股东以股权转让为手段恶意逃避债务，最大限度地保护债权人的合法权益。

本案案号：（2012）东二法民四初字第248号，（2013）东中法民四终字第79号

案例编写人：广东省东莞市中级人民法院 何 飞