审判长、审判员：

今天，江西省XX市XX区人民法院依法公开审理原告黄X诉被告王XX确认合同无效纠纷一案。受原告黄X的委托，湖南省平江县弘正法律服务所接受原告黄X的委托，指派我担任其诉讼代理人。接受委托后，我展开了必要的调查，并充分参与了本案的庭审举证和质证，我对本案有了较为深刻的认识。现我就本案发表于下代理意见，希望法庭充分听取并予以采纳：

一、原、被告于2013年所订立的《合作协议书》其实质是一份公司股份转让合同。

经查，原、被告于2013年所订立的《合作协议书》中所指称的“整个项目”实际上就是被告持有25%股份的江西XX有限公司，被告转出给原告的5%的股份即被告所持的该公司股份。由此可见，该《合作协议书》实质上就是一份公司股权转让合同。

二、原、被告所订立的公司股份转让合同违反了我国《公司法》的强制性规定。

我国《公司法》第七十一条第二款规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”然而，该股份转让合同仅有作为该公司股东之一的被告签字，并无其他股东签字同意。事实上，该公司也并未因原、被告签订该合同而进行股权变更登记。

依据我国《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”转让公司股份“应当经其他股东过半数同意”是《公司法》的强制性规定，该股份转让合同因违反该法律的强制性规定而归于无效。

三、被告应当立即返还原告向其交付的30000元股份转让金。

依据我国《合同法》第五十六条规定“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。”及第五十八条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”，被告基于该合同获取了原告交付的30000元股份转让金，被告依法应当返还给原告。

四、被告在订立该合同时及签订该合同后存在欺诈行为。

1、被告明明系向原告转让公司股份，却谎称什么“整个项目”的股份。

2、被告声称其拥有整个项目25%股份，却未向原告出具任何证据。

3、被告转让股金作价十万，却未向原告提供其作价十万的依据何在。

4、既然合同规定原告占有“整个项目”经营利润的5%，又何以在另一条规定被告分红40%利润，岂非原告实际仅有占有利润为3%的权利？

5、合同订立后，被告何以不让其他股东知道并办理公司股权变更登记？

6、原告曾多次向被告要求取消该合同，被告不仅不予理会，反而一再向要求原告再付给其70000元股份转让金。

凡此种种足以表明，被告是借转让股份之名，行骗取原告资金之实。被告对本案纠纷的产生存在明显过错，应承担本案的诉讼费。

我的第一轮代理意见完毕，谢谢法庭。

                湖南省平江县弘正法律服务所  周放明

                         二〇一四年三月十日