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律师信息
  • 姓名 : 衷震
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确认股东身份案例

作者:衷震来源:找法网日期:2013-11-05浏览量:1186

最近代理一起股权转让纠纷案件,某公司副总原告张某状告公司要求确认股东身份,作为被告公司的代理人,经过三次庭审,人民法院最终判决驳回原告张某的诉讼请求。

本案的基本事实:19982月某公司成立后,于200012月招聘张某为公司副总,分管公司业务。20014月,张某工作业绩突出,要求成为公司的股东。公司的董事长修某考虑后同意,并将自己股份的10%转让给张某,张某将5万元股权款直接交给了公司,公司也给张某出具股金收据。自此,张某每年都能领到一笔金额不菲的分红。然而,20057月公司因重大问题召开股东会并修改公司章程。公司因张某消极工作为由,竟然没有通知张某参加股东会,且在修改的公司章程中,公司股东也没有张某。张某多次找公司评理,公司明确告知张某,你不是公司的股东。张某一气之下,将公司起诉到法庭,要求确认股东身份。我作为公司的代理人参加了庭审。经过分析,我认为原告张某主张股东身份法律依据不足,对公司此案的胜算非常有把握。

一、张某诉讼请求第一项要求公司撤销20057月份修订的《公司章程》。我认为张某的该项诉讼请求没有法律依据。

根据我国《公司法》规定,公司章程由公司股东共同制定,股东应当在公司章程上签名、盖章。股东会是公司的权力机构,只有股东会才有修改公司章程的权利;并且修改公司章程的决议,必须经通过。公司法对公司章程的制定和修改规定了严格的程序,只有股东会才有权修改、撤销、重新制定公司章程,其他任何人、任何部门都无此权利。公司股东于20057月修订的公司章程,完全是按照公司法的规定由股东会进行的修改,并经代表三分之二以上表决权的股东表决通过,完全是合法有效的,不存在任何撤销的理由,张某更无权要求撤销。

二、张某第二项诉讼请求要求公司履行股权转让协议,办理股东变更备案登记手续,完善其的股东身份。我认为张某的此项诉讼请求更是毫无依据。理由如下:

1、张某不具有股东身份。根据我国公司法35条规定“股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意”;38条规定“股东向股东以外的人转让出资由股东会作出决议”。所以,公司股东以外的人要成为公司的股东,必须经过有限责任公司的股东大会表决通过,过半数通过之后,才符合成为公司股东的程序上的要求。

2、张某要求公司履行股权转让协议,办理股东变更备案登记手续,完善的股东身份,也没有法律依据。

众所周知,股权转让是转让股东与受让人之间的法律关系,受让人应当将股权转让歀直接交付给股权出让人,而不是其他人。作为公司无权收取股权转让歀。公司只有在增发股份时,才有权收取股东的投资款。由此可见,公司是无权收取张某所谓的股权歀的,但本案被告公司确实收取了张某的股权款,我认为公司与张某是债权债务关系,而不是股权转让关系。

3、张某要求确认股东身份,仅凭向公司交纳的股权款的这本身根本不足以证明股东身份。根据公司法规定,有限责任公司股东以外的人股东资格的确认,首先经过股东会作出决议,并经全体股东过半数同意,再应结合实际出资额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素综合考虑。

法院经过合议庭评议,最终采纳了我的代理意见,判决驳回张某对公司的诉讼请求。

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