尊敬的审判长：

A诉北京W商贸有限公司租赁合同纠纷一案，现被告北京W商贸有限公司根据原告A起诉意见以及开庭庭审情况，针对本案争议焦点，发表以下法律意见：

一、双方签订的《商铺经营权转让合约》合法有效。

被告与原告于2012年3月30日签订《商铺经营权转让合约》，约定：被告将享有所有权的X商城Y号商铺租赁给原告，使用面积6.24平方米，租期从2012年5月1日起至2042年4月30日止，租金269059元，由原告于签约当日一次性支付。同时，为保障原告第一年收益，被告于签约当日将2012年5月1日至2012年12月31日共计8个月的租金14350元一次性返还给原告。该租赁合同签订后，原告按约定实际支付给被告254709元租金，取得了Y号商铺30年使用权。

2012年3月30日，原告一并就Y号商铺是自主经营还是委托经营进行了书面明确，签订《委托经营确认函》。同时，双方还就委托经营的期限、具体委托经营的返利标准及形式等具体的权利义务达成合意，签订了《租赁协议》。

2013年3月19日，被告依照《租赁协议》的约定，向原告银行转账10188元。2013年4月1日，被告将Y号商铺出租给第三人B经营使用，租期为2013年4月1日至2013年12月31日。

根据《合同法》的规定，租赁合同是诺成、双务、有偿合同，综合前述客观事实，订立《商铺经营权转让合约》是被告与原告双方真实意思的表示，自被告与原告双方确定合同内容、在合同上签字盖章之日起，该租赁合同关系即被依法确立。又因双方于缔约同时确立了委托经营关系，故该租赁合同不以Y号商铺的交付为成立要件。此外，本案合同的订立也不违反法律、行政法规的禁止性规定，属合法有效合同。

二、《商铺经营权转让合约》的订立过程不存在可撤销情形。

原告诉称，之所以签订《商铺经营权转让合约》，是因为当时被告宣称购买商铺经营权“稳赚不赔”，使得原告基于重大误解签订了对该租赁合。对此，被告认为：①被告没有承诺过稳赚不赔，而承诺的事项均已写入前述合约；②根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第71条的规定可知，所谓重大误解，是指对合同性质、对方当事人、标的物的品种、质量、数量和规格等的错误认识。很明显，原告的上述主张并不属于法定的重大误解范畴，而是自身商业风险不确定性的判断与理解；③原告长期租赁Y号商铺的租金标准约为每月747元，而其委托被告于2012年5月1日至2015年12月31日期间经营该商铺后，被告按照每月约1698元的标准向原告支付租金收益，并已按照合同约定向原告实际支付租金至2013年上半年。换言之，原告租赁获得Y号商铺使用权后，收益回报率可观，且已实际获益。因此，原告租赁商铺获得经济收益的主观目的业已得到实现。

此外，原告诉称签约时被告不让其看协议只让签字、交钱。该主张严重与事实不符。倘若被告果真如此“霸王交易”，原告完全可以拒绝继续交易。而且，原告在认真阅读了合同每一页内容后，在页面底端一一签字摁拇指印，其“不让看协议只让签字”的观点显然不能使人信服。

另，原告还在起诉以及庭审中主张：原本被告承诺Y号商铺可转让，但现在其无法转让合同，故要求撤销合同。原告该主张与事实不符，因为双方所签的《商铺经营权转让合约》中明确约定了原告可行使转让权。

另外，X商城的商铺共计200多家，被告与所有商户缔约的标准都是相同的，更是符合市场行情的，故不存在显失公平的情形。此外，涉案合同订立过程中也不存在欺诈胁迫、乘人之危。原告更未提供证据证明涉案合同的订立存在可撤销情形。

被告认为，双方自签订《商铺经营权转让合约》、《租赁协议》后，均如约履行了合同义务。而我国《合同法》也处处体现了鼓励交易的原则，不主张轻易解除或撤销合同，原告应当按照合同的约定和法律的规定履行合同义务。

综上，被告与原告签订的《商铺经营权转让合约》合法有效，理应受法律保护。原告诉讼请求既无法律依据，又无事实依据，依法请求法院驳回。

代理人： 律师事务所

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