少数股东权利行使法律分析 

1、少数股东可否直接请求人民法院判决公司分配利润？

答：对于已有分配方案的，法院一般可以根据股东出资的具体条件予以判决；对于是否分配及分配比例公司未作决议的，法院一般不会直接裁判。

2、少数股东诉股东大会决议无效并要求承担赔偿责任的案件中诉讼主体应如何确定？

答：股东大会决议是公司权力机关作出的代表公司意志的决策行为，其法律后果应由公司承担，因此，此类案件应以公司为被告。

原告起诉被告主体不符的，法院应告知原告予以变更；原告不予变更的，法院会裁定驳回原告的起诉。

3、少数股东要求查阅公司账册有何要求？

答：有限责任公司少数股东请求查阅公司章程、股东名册、管理人员名册、财务会计报告、股东会议和董事会会议记录的，人民法院一般会判决支持，但是少数股东请求查阅公司财务会计报告及相关账簿的，应当说明正当理由，包括查阅的原因和目的，否则人民法院不予支持。

4、有限责任公司股东主张撤销股东会议决议或者认定股东会议决议无效起诉是否有期限限制？

答：有，应当自股东会议结束之日起60日内提起诉讼，逾期起诉的，人民法院将不予受理。

5、少数股东请求大股东收购股份的情形有哪些？

答：A, 有限责任公司股东会就公司合并、分立或者修改公司章程等事项形成决议，并且在决议后股东所持股份难以转让的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。

B, 公司连续多年赢利，且符合公司法规定的股东盈余分配条件，而公司不予分配利润的，符合公司法规定的持股份额的股东有权请求公司召开股东会作出决议；在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。

在上述纠纷中，异议股东应自股东会决议之日起60日内与公司就收购股份进行协商；逾期协商不成的，异议股东才可向人民法院提起诉讼。

有限公司股权转让需要哪些手续

根据《公司法》第三十五条规定，应该先由公司股东会通过决议，同意转让股权；然后与受让方签订股权转让协议；再办理有关变更工商登记手续和股东名册变更手续。按照正常的程序，公司股权要转让的话，就必须先的召开公司股东会，股东会通过后，在其他股东不行使优先权的情况下，就可以与受让方签订股权转让协议。进一步股权协议签订后，股东名册，公司章程都要求变更，然后就去工商局办理工商登记。

离婚时公司股权如何进行分割

《公司法》第35条，“股东向股东以外的第三人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”。夫妻双方离婚，股权如何分割一般有以下几种方式：

一、直接转让。

不是股东的夫妻一方可以参照股东向股东以外的人转让出资的办法处理。依据《公司法》即必须具备以下条件：

a、 召开股东会并必须经过全体股东过半数同意;

b、 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不同意购买该转让的出资，视为同意转让;

c、 作为受让人的夫妻一方必须具备公司章程中所规定的作为股东的条件。

在实践中可操作性不强。

二、作价补偿。

即把持股夫妻一方应分割给另一方的股份折价后，以货币方式支付给另一方，全部股权仍归原持股人一方所有。如果持有的有限责任公司的股份，为体现分割的公平、公正原则，则只有委托中介机构对公司的债权、债务、净资产进行审计，并对持股夫妻一方所持有股份进行评估后方可进行。

三、拍卖分割。

如果持有的是有限责任公司的股份，且夫妻双方均不愿意再继续持有该股份的，可以将其拍卖再对其进行分割。此类拍卖依《公司法》第35条规定进行，将通知原股东作为竞买人参加拍卖会，如无股东参加，或参加的股东不能买定，则各股东对拍卖或成交价不享有优先权。就拍卖的价款夫妻双方平均进行分割。

股份公司章程是否可以对股东转让股份作出限制

股份公司能否在公司章程中限制股份的转让，法律并无明文规定。但是，基于有限公司的的人合性质，公司法第七十二条规定，有限公司章程可以对股份转让另行做出规定。而股份公司中没有类似规定。仅在一百四十二条对发起人、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份的转让做出了限制，并规定公司章程可以对上述人员所持本公司股份的转让做出其他限制。综合上述规定，可以看出法律并不支持股份公司章程对普通股东的股份转让做出限制。

股份公司的股权依法自由转让是公司法的基本精神。原告公司章程中对股权转让的限制不仅不符合公司法的规定，而且没有正当理由，也没有相应的救济措施。这种对股权转让不合理的限制，既妨碍了股权的正常交易，也影响了股权的转让价格。因此，章程对股权转让的限制变相剥夺了股东的转让权，应认定无效。

大股东是否可阻止小股东的查阅账簿

股东知情权是股东的一种固有的权利，即是法定的权利，未经股东同意，不得以章程或者股东大会决议的形式剥夺或者限制股东知情权的行使。股东知情权包括查阅财务会计报告和账薄的权利。股东提起知情权诉讼需具备一定的客观要件，即需具备一定的持股要件，且成为该公司的股东已达一定的期间。主观要件，则是要出于正当的目的，即与维护基于股东地位而享有的利益具有直接的目的。股东知情权的提起需经过一定的前置程序，即有证据证明公司拒绝向其提供有关的财务会计报告或者账薄供其查阅，否则任何股东不得提起知情权的诉讼。 

根据《公司法》第三十四条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”及第二款“股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，作为合法股东，不管是大股东还是小股东，其都有权依法要求查阅、复制公司有关资料，但其权利的行使应依法进行。只要其已说明目的，且公司也未能提出充分证据和合理根据认为其查阅会计帐簿有不正当目的可能损害公司合法权益就予以支持。

股东能否委托他人代为行使知情权

赞成的学者认为，知情权是股东的法定权利，既然公司法没有规定知情权必须由股东本人亲自行使，股东当然可以委托他人代为行使。

否定学者认为，知情权只能由股东本人行使，如果股东委托他人代为行使，公司有权加以拒绝。理由在于，依照公司法规定，知情权的主体是股东而不是其他人，股东委托的其他人不是公司股东，也就无权查阅、复制公司的相关资料。此外，在强调股东知情权保护的同时，也不能无视有限责任公司的封闭性特点，不能忽视对公司利益的保护，公司的有关资料尤其是财务账簿往往包含着公司的重要商业秘密，如果允许股东委托他人代为查阅，则一些小股东完全可能将股东知情权作为交易对象出卖给公司的商业对手，对公司而言，这是无法控制的股东道德风险。

笔者更赞同第一种观点。从理论上来说，任何权利的主体都是权利人本人而不是他人，但是对于非专属性权利而言，并不必须权利人亲自行使，正如选举董事的权利属于股东，但股东仍可以委托他人代为投票一样，知情权并非一种专属性权利，也并不要求权利人亲自行使。此外，现实中，由于智力水平、知识结构或者其他方面的限制，股东本人可能无法理解公司会计账簿等材料，此时委托他人代为行使知情权也是股东唯一可以选择的行权途径。因此，股东有权委托他人代为行使股东知情权，除非公司有证据证明股东委托他人代为行使有不正当之目的。

股东代表诉讼需具备的条件

1、股东提起代表诉讼应具备以下条件：

（一）损害公司利益行为发生前6个月持续持有公司股份；

（二）有限责任公司股东提起代表诉讼应持公司股份不少于10％，股份有限公司股东提起代表诉讼所持公司股份累计应不少于1%；

2、股东提起代表诉讼时，应当提供证据证明存在下列事实之一：

（一）其在2个月前请求公司提起诉讼，但公司未起诉的；

（二）有关财产即将被转移、有关权利的行使期间或者诉讼时效即将超过的；

（三）其他紧急情况，须立即起诉的。

3、股东提起代表诉讼后, 其他股东以相同理由请求参加诉讼，符合本规定第四十四条规定的，应当允许其作为共同原告参加诉讼,但其增加诉讼请求的，另行起诉。

4、股东提起代表诉讼时将有关交易相对人列为被告或者第三人一并起诉的，人民法院应予准许。

5、股东提起代表诉讼后，人民法院应当通知公司作为第三人参加诉讼。

6、股东提起代表诉讼后，被告在答辩期间内提供证据证明原告存在恶意诉讼情形，申请人民法院责令原告提供诉讼费用担保的，人民法院应予准许，担保数额应当相当于被告参加诉讼可能发生的合理费用。

公司股权确认纠纷的审查

在公司股东资格发生纠纷时，在股东资格的确认问题上，一般实行内外有别的原则。对外应当尊重工商部门股东登记的公示和公信效力，法院在审查股东问题上侧重于形式上的审查，即侧重股东资格的形式要件的审查；对内则应以充分的证据证明股东享有股东资格，如出资协议、其他股东的证明和参与公司经营管理和分享股利的事实等。法院在审查判断是否具备股东资格时，应注重实质要件的审查而不拘泥于形式上的东西。如果是发生在公司内部的股权争议，就应当在实体上侧重对证据的审查判断。

股权转让的效力

《公司法》第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

依据现行《公司法》的相关规定，股东之间可以自由转让股权，只要公司章程对股东之间的股权转让亦限制性规定，股权转让协议是当事人双方真实的意思表示，《股权转让协议》合法有效。即使未办理工商变更登记手续，但不影响《股权转让协议》的效力。