在公司的并购重组中，并购双方尤其是收购方，对于合同的关键条款一定要有足够的重视，对于涉及到核心利益的任何文字变动都必须保持足够的警惕和敏感，任何一方掉进对方的合同陷阱都是因为在签合同时候没有足够的重视，或者没有坚持底线而导致的，下面一个案例能够很好的说明这个问题。

天宇公司、旺铺公司为天长公司的股东，持有该公司100%股权，经与环城公司协商一致，环城公司以800万元收购全部股权，并承担天长公司经审计确定的3800万元债务，由环城公司在支付股权转让款的同时支付给各债权人。

环城公司承付债务的方式为，由环城公司按协议约定时间向旺铺公司、天宇公司支付3,800万元，旺铺公司、天宇公司于收到后5日内代天长公司向债权人清偿。环城公司应于协议签订后7日内向旺铺公司、天宇公司支付定金500万元，该定金可转为相应股权转让款。环城公司应于协议签订后45日内向旺铺公司、天宇公司支付1,000万元、于90日内付清剩余款3,100万元；任何一方违反股权转让协议中的陈述、保证和承诺条款等约定或者单方中途擅自解除股权转让协议或者因其他原因而造成股权转让协议不能履行的，应当向守约一方或无过错方承付违约金500万元，违约金不足补偿实际损失的，还应承担赔偿责任；如环城公司未能按约定的期限支付定金或转让价款或债务额的，则从逾期付款之日起，环城公司每日需向旺铺公司、天宇公司缴付应付款项的千分之三的违约金。如逾期超过30天，则旺铺公司、天宇公司有权解除协议，环城公司应向旺铺公司、天宇公司支付违约金500万元，旺铺公司、天宇公司有权在应退还的环城公司已支付的款项中扣除该笔违约金。上述协议同时还约定了资产移交、印鉴处理、债权债务承担、违约责任、争议的解决方式等条款。

协议签订后，环城公司于2012年4月23日向旺铺公司、天宇公司交付金额为500万元、收款人为天长公司的支票一张，用于支付定金，但该支票因存款不足遭退票。因环城公司未按约定支付定金500万元，2012年7月旺铺公司、天宇公司向原审法院起诉，请求判令解除两公司与环城公司于2012年4月16日签订的《上海天长投资有限公司股权转让协议》；环城公司向两公司支付逾期付款违约金45万元并向两公司支付违约金500万元。

环城公司表示，因双方签订合同的基础是承接天长公司的土地项目，但因旺铺公司、天宇公司未向其提供相关的资料，而其自己评估的市场价远远低于协议价款，对其显失公平，故同意旺铺公司、天宇公司要求解除协议的诉请。旺铺公司、天宇公司意图通过在协议中设置违约金条款获取不正当利益。合同条款设置显失公平，环城公司如按协议条款全部履行也不可能实现合同唯一根本的目的。环城公司签订协议的目的是为了分割产证和设置养老院，该目的在协议5.1.5条、5.1.6条已经明确，但环城公司由于无法完成小产证分割及开设养老院申请工作，股权转让已不可能完成。旺铺公司、天宇公司在协议中承担的仅仅是协助义务，故在签订协议时两公司故意隐瞒了产证不可分割及教育用地不能开设养老院等情况，设置合同陷阱迫使环城公司违约从而获取高额的违约金。而且天长公司100%股权的对价是800万元而不是4,600万元。因此，违约金过高，请求法院调整。

法院审理后认为：旺铺公司、天宇公司和环城公司之间签订的《上海天长投资有限公司股权转让协议》系双方当事人真实意思之表示，具有法律约束力。因环城公司未能按约履行付款义务，致合同目的无法实现，旺铺公司、天宇公司要求解除协议并无不当。且环城公司亦对解除协议不持异议，故予以准许。关于旺铺公司、天宇公司要求环城公司支付违约金500万元之诉请的问题。当事人双方经平等协商后达成的有效违约金条款，旨在提前明确违约责任、保证合同正常履行，任何一方当事人均应恪守。本案中，双方约定转让的股权中含房地产项目大宗资产，股权转让价达4,600万元。对如此大标的的股权转让，双方均应慎重考虑对违约后果的预期。环城公司在合同签订后以沪仲信估字(2011)第DF00005号房地产估价报告的评估价低于合同价为由拒付转让款，但该评估报告出具的日期为2011年5月18日，估价报告明确应用的有效期为出具之日起半年内有效，也就是说，旺铺公司、天宇公司双方在订立转让协议时该评估报告已经失效，故环城公司以此为由拒付转让款之行为，有违诚信原则，应当对该违约行为承担相应的法律后果。双方签订的《上海天长投资有限公司股权转让协议》第5.1.5条约定，旺铺公司、天宇公司协助环城公司办理天长公司项目名下房产权证的分割小产证事宜，相关办理事宜及有关费用由环城公司负责及承担，旺铺公司、天宇公司给予必要的配合，协助提供天长公司现有的、合法的、必须的手续材料证明。旺铺公司、天宇公司的前述义务不构成对天长公司项目名下房产权证可分割为小产证之保证。至于500万元的违约金是否过高的问题。违约金具有补偿和惩罚的双重性质，同时应当在尊重当事人意思自治、倡导诚信守约的原则下以补偿实际损失为基础。本案中，虽然旺铺公司、天宇公司并未提供实际损失的相关依据，但因双方对违约金的金额已作明确约定，且考虑到房地产项目的市场特殊性，从预期的商业利益出发，该约定未明显高于正常商业风险的合理范围。环城公司虽提出调低请求，但其未对调整的理由作充分的说明，并提供相应的证据证明签订协议时旺铺公司、天宇公司对违约金的设置存有不正当获取暴利之嫌疑，故难以调整。

最终法院支持了原告旺铺公司、天宇公司的诉请，判决股权转让协议解除，环城公司赔偿违约金500万元。

本案原告其实在合同中设置了陷阱，而被告环城公司并没有意识到这个问题，导致在诉讼中败诉。也许原告在签订合同时有过口头承诺，能够办出小产证，但是由于未写进合同，作为一项保证，而仅仅写了原告负有协助义务。所以，当被告发现无法办理小产证时，不愿履行合同，却已经掉进了原告的合同陷阱，最终导致白白损失500万元。如果当初签订股权转让合同时，被告坚持要求原告确保只要提供必要的材料（应以列举方式列明），小产证就可以办出，这样如果办不出来，原告就违约了，被告就不会这么被动了，整个案件走势将完全逆转。