股权转让的法律概念，是指公司股东将代表股东身份和股东权利的股份转移给他人的行为。有限责任公司的股权转让，根据转让对象的不同，可以分为股东之间的转让，即对内转让，和向股东以外的人转让，即对外转让。2005年新修订的《公司法》在第三章以独立章节的形式，分别运用第七十二条至第七十六条五个具体条款对有限责任公司的股权转让问题进行了明确规定，其中第七十五条是关于有限责任公司股东在特殊情况下可以请求公司回购其股权而退出公司的规定，也可以称为“异议股东股权收购请求权”。

“异议股东股权收购请求权”是派生于“多数决定”规则的，“多数决定”规则是股权收购请求权存在的必要制度环境。“异议股东股权收购请求权”主要是为了矫正“多数决定”规则运行中出现的偏差。多数决定规则有助于提升公司运行效率，也容易漠视少数股东意见，进而容易造成对少数股东的“客观损害”，甚至成为多数股东（大股东）压制少数股东（中小股东）的法律手段。少数股东应当承受“多数决定”规则造成的商业风险，却不应承受公司组织结构或其他重大事项变动而带来的不利益。

《公司法》第七十五条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

根据此条规定，在特殊情况下，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，这属于股东转让股权的一种特殊方式，但因为此种股权转让的受让方是本公司，故此种股权转让不再是普通意义上单纯的股权转让，而是股东撤回投资、退出公司的行为。

在对中小股东的特别保护已经成为现代公司法的基本原则和重要制度的大趋势下，《公司法》第七十五条款内容是《公司法》在“多数决定”规则的情形下，赋予中小股东或少数股东维护自身权益的救济措施。其立法本意是在当公司的控股股东或代表多数表决权的股东利用股东会决议的方式，客观上“裹挟”其他股东（中小股东或少数股东）、使其合理期待的利益落空或者蒙受额外风险的威胁时，后者可以利用本条规定的救济措施，实现退出公司的目的。从一方面说有限责任公司股东在特定情况下可以退出公司，请求公司收购股份，即股东享有退股权，从另外一个方面而言，股东退股后，公司即持有了本公司的股份，公司应按照法律规定及时做减资处理。

根据《公司法》的规定并结合各国的立法实践，“异议股东股权收购请求权”的内容主要包括以下几个方面：

第一、享有“异议股东股权收购请求权”的股东身份特定。享有股权收购请求权的股东一般为中小股东或少数股东。这是为保护其合法利益而设的一种退出机制，如果被大股东滥用则会损害其他股东和债权人的合法权益。

第二、“异议股东股权收购请求权”的适用范围严格。《公司法》第七十五条明确规定了股东可以退股的三种情形。其一，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；其二，公司合并、分立、转让主要财产的；其三，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第三、公司与股东达成回购协议应公平合理。公司法明确规定股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司与异议股东应该就回购的时间、方式和价格进行平等协商，在双方意思表示一致的基础上达成回购协议。

第四、“异议股东股权收购请求权”实现应严格遵守法律限定的时间和程序。为了督促有限责任公司股东解决纠纷，公司法规定了“异议股东股权收购请求权”行使的时间。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。对于该期间的法律性质，应理解为除斥期间，即权利存在的固定期间，一旦超过这个期间，则股东丧失该权利。

第五、“异议股东股权收购请求权”实现方式具有可诉性。从理论上而言，如果特定的股东行使该项权利，公司与股东应在平等自愿的基础上达成协议。但是该股东与公司实际上处于不对等的地位，也就是说股东处于弱势地位，公司可能会干扰或阻碍股东行使退股的权利，这个时候就需要借助司法权来维护中小股东的合法权益。如果股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。

通过以上的分析可以看出，新《公司法》在立法上给中小股东行使“异议股东股权收购请求权”提供了法律支持，但当此条款遭遇到实务却显得困难重重。笔者在实务过程中遇到这样一个案例：A是一家公司持股15%的股东，在公司成立5年后通过受让股权的形式成为公司股东。在A进入公司后的第二个月，在检查公司账目是发现公司在上个月对公司重大资产进行了处置。目前公司总资产已远低于他受让股权时的资产，而处置该重大资产的依据是公司去年的股东会决议。A感到其他股东向其隐瞒了真实情况，已无法再继续投资该公司，欲退出公司。

A本欲根据公司法第七十五条的规定，以公司擅自转让主要财产为由要求公司收购股权从而达到退出公司的目的，但因该处置资产的股东会决议作出时，其尚未成为该公司股东，无权亦无法对该决议提出异议，不能满足第七十五条规定的条件，无法借此条款保护自身合法权益。现行法律对此种情况没有明确规定，故A难以借此退出公司，只能另寻他法。

此外，笔者在实务中还遇到另外一种情况：B持有一家公司10%的股权，该公司从来不召开股东会会议，公司主要事情皆由大股东一人做主，公司连续盈利但从不分配，留存收益结存在公司内运转由大股东以公司名义支配，对于小股东提出的分配利润方案，大股东均以公司发展需要资金为由不予理睬。B曾以要求查看公司账目为由向法院起诉，但此种方式无法解决公司运作管理上的根本问题。如B通过起诉要求公司分配利润，则既解决不了公司管理的实质问题，又破坏了有限责任公司股东的人合性，为日后股东间的合作制造障碍。考虑这些因素，B打算彻底退出公司，但由于该公司从未召开过股东会，不存在在股东会上投反对票的条件，故也没有根据第七十五条起诉公司的可能。

综上所述，“异议股东股权收购请求权”制度有利于平衡和制约多数股东的决策权和少数股东的退出权。公司法针对有限责任公司规定了“异议股东股权回购请求权”的适用事项，但这些规定一方面存在某些不确定因素，在实践中需要进一步明确并作出解释，另一方面也有一些值得商榷的地方需要完善。希望日后在立法或司法解释方面得到进一步的完善。