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浅谈最高人民法院指导案例15----关于法人人格混同
来源:孙群凤律师
发布时间:2013-08-18
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本案争议的焦点为x交机械公司、x路公司与xx工贸公司是否人格混同,应否对xx工贸公司的债务承担连带清偿责任。x交机械公司、x路公司关于其不构成法人人格混同的观点没有事实和法律依据。因为:

一、三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同,其他管理人员亦存在交叉任职的情形。

二、三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务,经销过程中共用销售手册、经销协议等情形;对外进行宣传时信息混同。

三、三个公司财务混同。三个公司使用共同账户,以王某的签字作为具体用款依据,对其中的资金及支配无法证明已作区分;三个公司与xx机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在xx工贸公司名下。

因此,三个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同。x交机械公司、x路公司应当对xx工贸公司的债务承担连带清偿责任。

公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三条第一款规定:”公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证,公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分,丧失独立人格时,将丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”

本案中,三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上相互之间界限模糊、人格混同,其中xx工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿,又使其他关联公司逃避巨额债务,严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当,故参照《公司法》第二十条第三款的规定,x交机械公司、x路公司对xx工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

实践中,这样的混同是比较极端的,也是容易识别的,因为其人员、业务、财务等都高度混同。我想也正因为如此,最高人民法院才将其作为指导性案列发布,以指导以后的审判,在以后的审判中只要是人员、业务、财务等任何一个层面混同,均可认定法人人格混同,相互应承担连带责任。因为在大多数情况下,法人人格混同并不是那么明显,可能有的只在一个层面上混同;可能实质上是混同的,但在操作上让人找不到任何的混同点,比如有的企业明明是一套人马,但其在经营过程中股东不重合,住所不混同,财务不混同,从公司的表征人格上看,无法显示其法人人格混同。如果和这样的企业进行业务往来,需特别留心,以防该企业滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务。





















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