股权转让协议书

甲 方（转让方）：                

地址：                             

法定代表人：                       

乙 方（受让方）：                      

身份证号码：                          

鉴于：

 ***有限公司是一家于    年  月  日在东莞市工商行政管理局合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“该公司”）；

注册号为：                    ；

法定地址为：                  ；

经营范围为：                  ；

法定代表人：                  ；

注册资本为：                  ；

该公司由甲方独资出资注册成立，甲方持股比例100%。

2、该公司净资产及债权债务清单（见附件一）。

3、甲方决定将其所有的***有限公司10%的股权以本协议约定的条件和方式转让予乙方，乙方决定受让该股权。

因此，经协议双方协商一致，就本协议所述股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵守执行：

第一条 股权的转让

1.1 合同标的：甲方将其持有的该公司的10%的股权转让给乙方。

1.2 转让基准日：本次股权转让基准日为    年  月  日，除本协议另有约定外，双方应在此之前完成该公司的转让交接工作。

1.3 转让价款：本合同标的的转让总价款为      万元（人民币大写：          元整），转让价格含相关税费、手续费等费用。

1.4 转让界面：除本协议另有约定外，双方约定的项目公司转让交接界面确定为：                                   。

第二条 转让程序及付款方式

2.1 本协议签订后    个工作日内，乙方以其名义支付    万元（人民币大写：    元整）至                 账户。同时，甲方应以正式文件形式向乙方披露该公司的法律现状包括但不限于财务状况、项目权属情况及相关证照等。

2.2 尽责披露后于    年  月  日前，甲方应积极配合乙方完成对该公司的国土、规划、财务、法律等各个方面进行的审计、查询等尽职调查，并形成双方共同确认的审计报告。

2.3 如尽职调查情况与甲方披露情况相符，则双方共同确认审计报告后  个工作日内，甲、乙双方共同负责向工商管理部门办理该公司包括但不限于股权变更、工商公司章程、董事会及其他工商变更登记手续工作，所有政府规费、税费由                    承担；股权变更工商登记手续完成（以取得新的营业执照为准）后，乙方向甲方支付剩余转让款   元（人民币大写：     元整）。甲方收取股权款项的账户需由甲方以正式函件送达乙方确认为准，并在收到乙方全部款项后开具收据给乙方。

第三条 声明和保证

3.1 甲方向乙方声明和保证：

3.1.1 甲方为合同标的的仅有合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权，其权利不存在任何瑕疵。

3.1.2 甲方保证该公司不存在任何经济及法律纠纷。

3.1.3 本合同签署日前之任何时候，甲方未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

3.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，甲方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因甲方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

3.1.5 甲方保证其向乙方提供的该公司的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况等均为真实、合法的。

3.2 乙方向甲方的声明和保证

3.2.1 乙方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为乙方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

3.2.2 乙方保证按照本合同的约定及时足额支付转让价款。

第四条 双方的权利和义务

4.1 自          之日起，乙方享有该公司10%的股权。

4.2 本合同签署之日起    日内，甲方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就该公司章程的修改签署有关协议。

4.3 本合同生效之日起   日内，甲方应完成该公司股东会、董事会的改组，并完成股权转让及工商税务变更的全部法律文件。

4.4 甲方承担该公司股权工商变更手续完成前的所有负债，所负债务以       会计师事务所有限公司于    年  月  日前出具的审计报告为准。

4.5 因本协议项下股权转让行为所发生的全部税项及费用，由  承担。

第五条 保密条款

6.1 对本次股权转让合同中，甲乙双方对所了解的全部资料，包括但不限于甲乙双方及该公司的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，双方均具有保密义务，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何乙方不得对外公开或使用。

6.2 甲乙双方对外公开或宣传本次股权转让事宜时，应保证双方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第六条 不可抗力

6.1 本合同中“不可抗力”，指不能预知并不能克服的时间，并且时间的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2 本合同乙方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件后  天内，向另一方发出通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七条 违约责任

7.1 任何一方因违反本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费、保全费）。

7.2 如甲方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向乙方支付违约金，违约金为          。如果导致乙方无法受让合同标的，则甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的一切损失（包括但不限于乙方因此支付的全部诉讼费用和律师费、保全费）。

7.3 如乙方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向甲方支付违约金，违约金为            。如造成甲方损失的，则乙方应向甲方赔偿甲方由此遭受的一切损失（包括但不限于甲方因此支付的全部诉讼费用和律师费、保全费）。

7.4 若甲方在合同已生效之后单方解除合同，则乙方有权要求甲方退还乙方已付款项并支付违约金，违约金为             。

7.5 在本合同生效后，甲乙双方共同委派工作人员负责办理股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），如有确实证据证明甲方拒不配合办理的，乙方有权解除本合同。合同解除后，甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于乙方因此支付的全部诉讼费用、律师费、保全费等）。

第八条 其他

8.1 协议双方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。

8.2 如协议双方就本协议之履行和解释发生任何争议的，应首先协商解决；若协商不成，应向广州仲裁委员会东莞分会提请仲裁，仲裁适用该会之《仲裁规则》，仲裁裁决书终局对双方均由约束力。仲裁费、律师费由仲裁败诉方承担。或向东莞市第三人民法院提起诉讼。

8.3 本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

8.4 本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

8.5本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后（以寄出的邮戳日期为准）第七日将被视为已送达另一方；如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视作已送达。

8.6 本协议自各方签字或签章之日成立生效。

8.7 本协议一式  份，双方各执  份，具有同等法律效力。

附件：

合同双方签字盖章：

甲      方：                      

法定代表人：                     

日      期：    年  月  日

乙      方：                      

日      期：    年  月  日