法 律 服 务 意 向 书 范 本 

致XX公司总经理：

     根据之前与您的简单交流所提供的情况，作为给贵公司提供法律服务的工作计划和执业准则，以期为贵公司提供优质、高效和规范的专业法律服务，根据您与贵公司的初步要求，并结合我所其他法律服务的专业经验，制定以下工作方案，供您与贵司考量。

本工作方案分以下三部分：

第一部分：律师事务所简况

浙江文天律师事务所成立于二00一年五月，系合伙制律师事务所。  文天律师事务所秉承“精诚合作，共创宏业”之宗旨，聚集高素质法律人才，高起点，严管理，运用现代化的服务手段，发挥整体的优势，立足于宁波的外向型经济，确立了专业化、特色化的服务发展方向，为国内外企、事业单位、团体、公民提供优质的法律服务。
      文天律师事务所由三名具有多年执业经历、丰富的实践经验的律师合伙创办，合伙人中陈文泽、陈燕萍律师均为我国著名大学毕业，有法院、政府工作经历，已获中级律师职称，在公司业务、金融领域、房地产法律服务、知识产权及外贸出口方面有专长。事务所在鼓励律师充分发挥个人能力的同时，更强调集体的智慧和经验，强调律师间的合作和各部门的协作，强调团队作战能力，注重事务所品牌的铸炼与塑造。

文天律师事务所的客户主要集中在保险、资产管理公司、房地产、集团公司等大型公司和一批加工制造的生产型公司和出口经营的外贸公司等中小企业，服务领域包括但不限于：银行保险业务、项目融资；公司及公司重组、股份制改造；公司收购、兼并、破产及清算；建设、招标投标、房地产；中小企业法律服务。

第二部分：本项目服务律师团队

为了能为贵公司提供高效、专业、优质的法律服务，我所将组建一个专项服务律师团队，律师团队由二名律师和一名律师助理组成，项目主办律师为陈文泽律师，经办律师为王冰律师。主办律师负责项目的具体工作，经办律师在主办律师的组织和领导下以团队的形式完成本项目的法律服务工作。

项目主办律师陈文泽，现为浙江文天律师事务所主任，宁波市公司法协会、知识产权协会。南京大学学士，中国对外贸易大学硕士，毕业后工作于宁波市江东区法院。2001年5月创建浙江文天律师事务所，熟悉民商事法律业务，崇尚律师服务专业化，执业以来致力于公司法、合同法、金融保险法、房地产开发、工程建设等领域的研究和实践，并成功的代理了多起公司法、合同法、金融保险法、房地产开发、工程建设方面的案件。

项目经办律师王冰，现执业于浙江文天律师事务所，全国律师协会会员，宁波市律师协会会员，宁波市公司法协会委员，宁波市合同法协会委员，兰州大学经济法法学学士，法学功底深厚，特别在公司法和合同法方面有一定研究，并在全国知名期刊上发表多篇论文。2008年律师执业以来协助陈文泽律师办理了大批公司法、合同法、金融保险法、房地产开发、工程建设等领域疑难重大案件，同时王冰律师致力于公司法人结构治理、经济合同纠纷、知识产权保护、中小企业风险防控四大领域的研究与实践，并成功代理了多起公司法、合同法、知识产权等方面的案件，同时立志走专业化服务的精品道路，力争为中小企业提供专业、优质的法律服务。

上述项目主办律师长期为中国建设银行宁波分行、银泰百货有限公司宁波分公司等大型企业提供综合法律服务。

上述项目经办律师长期为宁波市开西米亚服饰有限公司、宁波市宏伟房地产投资咨询有限公司、宁波市远东进出口有限公司等中小型企业提供综合法律服务。

第三部分：具体的专项法律服务工作方案

一、担任企业常年法律顾问，为企业经营决策提供法律帮助，防范法律风险及经营风险。具体内容如下：

1、解答企业法律咨询，为企业在经营决策中的有关法律问题提供法律意见，对经营决策事项在法律方面的可行性、风险性等问题，以及企业已经面临或者可能发生的纠纷，进行法律分析、论证，提出解决方案，并应甲方要求参与非诉讼谈判、协调和调解；

2、公司股权结构优化和法人治理股权结构的优化设计，股东表决权的方式和依据，股东会的召开、股东会议决议的备案，总经理的选任、监事的任职，法定代表人的担任（风险：对外债务的承担、公司犯罪形式责任的承担），股权对外转让的限制，对内转让如何让控制（优先受让权问题）；

3、草拟、审查、修改、制订企业在生产经营和管理活动中的有关合同、协议、章程等法律文书或法律事务文书；

4、应企业要求，参加企业有关经济合同及项目的磋商、谈判、签约，对与企业经济往来对象进行资信调查，审查、准备谈判所需的各类法律文件，进行法律分析论证，提出法律意见；

 5、为企业催收应收账款或处理合同纠纷，应企业要求向有关方面发送律师催告函、协商建议函等；

 6、草拟、审查、修改、制订企业的内部规章制度，协助企业建立、健全和完善各项内部规章制度（例如：合同管理制度、公司劳动人事制度、公司股权结构、董事会制度、激励制度、薪酬制度等），并协助企业对员工进行法制宣传、讲授法律实务等；

 7、为企业涉及的工商、税务、劳资环保等法律问题提供法律服务，并协助企业对员工进行法制宣传、讲授法律实务知识等法律知识培训；

 8、协助企业办理工商登记、企业年检，依法保护和管理企业的知识产权，办理商标注册、专利申请等法律事务，为企业商标权、专利权、著作权、商业秘密和专有经营权的保护提供法律意见；

9、为企业提供行业发展所需的法律、法规信息及国家政策信；

 10、参与企业涉及合并、分立、投资、改制、重组、并购、资产转让、投标、招标、项目融资等重要经济活动，办理甲方控股、参股的子公司、异地分支机构及其它关联企业的法律事务；

 11、受企业委托，代理企业参与有关经济、民事、知识产权、劳动、行政、刑事等诉讼或仲裁活动，签署、送达或接受有关法律文书；

12、应企业要求提供其他有关法律服务。

二、我所服务方式及保证

1、我所指派的律师可定期或不定期到公司集中办理法律事务，如遇情况紧急，律师随时提供法律服务，但需留出必要的准备和路途时间。

2、为公司提供服务的律师在给公司服务期间不再给公司诉讼、仲裁相对人提供任何法律服务，但该诉讼仲裁相对人与我所签订有法律顾问服务协议的则应另行议定。

三、律师服务费用的核定及支付

1、我所基于本方案提供的法律服务（本条第2款规定的情形除外）收取律师费20000元/年（暂定）。

2、我所为公司提供下列服务需另行协商收费，但我所应给予优惠：

（1）诉讼或仲裁案件。

（2）特别重大项目的商事谈判、资产重组、产权界定、公司改制、债权转股权、项目融资等非诉讼业务。

优惠收费具体约定：实行按标的额百分比例计算，逐级递减，分段计算收费方式，50万以下部分，按百分之五，50万至100万按百分之四，100万以上部分，按百分之三计收，但每件不低于5000元。

3、下列费用由公司承担

 (1) 法院或仲裁机关收取的诉讼受理费、保全费、执行费、评估费、拍卖费以及该部门工作人员的差旅费。

 (2) 受公司委托，我所律师办理业务的差旅费。

(3) 受公司委托，我所律师调查取证时支付的规费（调查费）。              

(4) 受公司委托，经公司同意支出的其它必要费用。

以下部分系针对您与贵司的情况而开展的特别法律服务： 

一、贵司如遇对外借贷

惹是出借人必须要求债务人提供资产负债表、财务报表，同时要求董事长或大股东对债务作连带担保；惹是借贷人必须严格控制资金的使用，压缩借贷期限。

二、关于公司股权结构的优化和法人治理

股权结构的优化设计，股东表决权的方式和依据，股东会的召开、股东会议决议的备案，总经理的选任、监事的任职，法定代表人的担任（风险：对外债务的承担、公司犯罪形式责任的承担）。股权对外转让的限制，对内转让如何让控制（优先受让权问题）。

   三、关于公司章程的设计

章程中对实际经营管理人（即总经理）对内外担保、对外投资金额的限制，出资额和出资方式的设计（现金或实物的各自优势、一次性缴纳或分期缴纳的区别），公司经营范围、名称、注册资本的变更，总经理的职责与权限等。

    四、对外投资尽职调查

    可行性论证（技术、市场、指标），对方资信调查出具法律意见书（工商资料：主体、股东、财务报表等分析）

五、合同的签订和履行

合同签订、履行过程中律师的作用上述详细介绍，再此特别针对外贸公司应如何使运用《合同法》中赋予的不安抗辩权和同时履行抗辩权，定金或货物发出后（或合同签订尚未履行发现对方经济实力锐减后）如何变不利的违约局面为主动，律师发函或要求对方提供担保的作用。

六、知识产权体系的建立

建立完善的知识产权保护体系。专利、发明的申请与保护，技术人员和高管人员竞业限制协议和跳槽限制协议。（保护技术人员防止行业复制性）。

七、税

税收优惠政策。

八、劳动人事

劳动合同、员工手册（签字）、规章制度、职工福利。

九、法律问题

关于危机的法律管理问题。

十、突发事件

第一时间联系律师，与律师商量应对方案。

   本方案是我所根据外贸生产公司法律服务需要的特点和以往实际调查经验而制定的，仅供参考。

                                                   浙 江 文 天 律 师 事 务 所

                                                                                                                                                王    冰     律   师

                                                      联系电话13586709808

二〇一〇年六月五日