答 辩状

答辩人：济南XXXX有限公司，住所地XXX工业园。

法定代表人：XXX，总经理。

被答辩人诉答辩人专利许可合同纠纷一案，现答辩人提出答辩意见如下：

一、被答辩人以假冒专利技术与答辩人签订的《专利技术使用许可合同》无效，答辩人无需向被答辩人支付专利技术使用费。

答辩人于2011年3月1日与被答辩人签订了《专利技术使用许可合同》，合同约定 “专利号XXXXXXXX”专利技术在合同期内由答辩人使用。合同签订时被答辩人明确表示，该项专利归其所有，并已申请国家专利，但专利权证书在办理中尚未下发。答辩人信以为真与其签订了合同，可后经答辩人多方查询，此专利号根本不存在，所以此项技术也不是专利技术，被答辩人对答辩人存在欺诈行为，被答辩人以假冒的专利技术与答辩人签订的合同应属无效，要求答辩人支付专利技术使用费更是没有依据。

二、被答辩人未尽到合理的技术指导义务。

合同签订后前四个月被答辩人经常去公司上班，可后来就常常不去。被答辩人从未向答辩人提供过任何的书面技术资料，完全凭口头指导工人干活，致使工人干出的活质量不高，造成公司所生产的锅炉存在不少的质量问题。大部分锅炉库存积压，已经售出的锅炉多数存在质量问题，质保期内答辩人需派员免费为用户上门维修，既增加了维修成本，还造成质保金到期后要不回来，给答辩人造成了严重的经济损失。

三、答辩人已经向被答辩人支付了合理的工资报酬。

合同签订后，答辩人按照约定从2011年3月至2011年10月每月按照5000元的工资标准支付给被答辩人，且被答辩人于2011年12月18日售出一台锅炉价值4万多元至今未交。被答辩人于  年月以后就未再到公司上班，其在上班期间应得的工资报酬答辩人已按时足额支付。

四、答辩人公司依法成立，具有法人资格，依法独立承担民事责任。

答辩人公司于2010年7月登记成立，公司性质为“有限责任公司”，公司股东按期足额缴纳了公司章程中规定的各自所认缴的出资额，被答辩人要求公司股东对公司债务承担连带责任于法无据。

综上所述，被答辩人以假冒的专利技术与答辩人所签合同应属无效，答辩人无需向被答辩人支付专利使用许可费。被答辩人工作期间的工资报酬答辩人已按时足额支付。请求法院查明事实，依法驳回被答辩人的诉讼请求。

此致

济南市中级人民法院             

答辩人：    

2012年 9 月 20 日