有限责任公司股东知情权的范围界定

                                    ---股东知情权是否及于财务原始凭证

【案  情】

原告：臧某。

被告：某服饰公司。

    2003年10月24日，被告经登记注册成立，股东为法定代表人、原告等四人，其中原告占20％的股份。被告在成立时的章程第十一条规定股东享有的权利，第一项为股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。该章程对股东的其他权利、义务、公司机构、财务、会计、公司解散等事项作了规定。2008年4月，原告致函被告，要求被告提供公司财务报表，以便了解公司的经营状况，因被告至今未能答复，故原告提起诉讼。

    原告诉称：原告系被告的股东和监事，持有20％股份。被告自2003年设立以来，从未向原告提供生产经营和财务报表，多年来连公司董事会都不召开，致使原告作为被告的股东，对被告的现状一无所知。去年以来，原告曾多次向被告提出过请求，并在2007年5月14日和2008年4月29日两次书面致函被告，没有得到被告的答复。据此，原告请求判令：1、被告为原告提供2003年10月至今全部股东会议记录和全部董事会议记录；2、被告为原告提供2003年10月至今全部财务会计报表；3、被告为原告提供2003年10月至今全部会计账簿和财务原始凭证；4、原告作为被告监事，被告承担所有审计费用。审理中，原告对于第4项监事权诉请同意另案主张，不在本案中主张。

    被告辩称：第4项诉请超出本案案由，原告作为监事，提出审计应当另行起诉。原告至今为止没有向被告提出关于提供财务报表等要求，原告提供的函件属于监事权，与本案无关。原告事先没有向被告提出过任何书面请求。原告没有履行股东与监事义务；2003年10月至今，实际由原告受托筹建公司经营，被告所有公司印章、钱款、账户、账簿等财物均由原告经手。2006年10月，被告要求原告移交所有证照、印章、票据、钱款等，原告只移交了公章、营业执照，部分财务单据，其他如法定代表人章、会计报表、股东章、财务章、合同章、房产证等均在原告处。原告利用职务之便侵占被告大量资金，至今有一百多万款项没有交给公司，二十四万现金以白条抵账；后原告私刻公章、伪造文件将被告厂房、土地转移至原告控制公司名下。原告设立同业竞争企业，盗用被告企业字号，侵害被告商标权，侵害被告及其他股东权益，构成股东恶意竞业，原告为了与被告恶意竞争才提起诉讼。原告屡次侵犯公司权益，没有交还公司财物，公司不能让其行使知情权。故请求依法驳回原告的诉讼请求。

【审  判】

    法院经审理查明: 被告于2003年10月24日经上海市工商行政管理局松江分局登记注册成立，股东为原告等四人，其中被告法定代表人占40％股份；原告占20％的股份。被告公司章程第十一条规定股东享有的权利，第一项为股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。该章程对股东的其他权利、义务、公司机构、财务、会计、公司解散等事项作了约定。

    2008年4月，原告致函被告，要求被告提供公司财务报表，以便了解公司的经营状况，因被告至今未能答复，故原告提起诉讼。

    对于本案的争议焦点之一，公司会计账簿、财务原始凭证的查阅问题，法院认为：知情权是指公司股东享有的一种知道和了解公司经营状况的重要信息的权利。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。本案原告作为被告登记在册的股东，按照公司法第三十四条的规定，被告应当向股东履行提供披露相关信息报告的义务。故原告要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，法院予以支持。被告关于原告设立同业竞争企业，构成股东恶意竞业，侵害被告及其他股东权益，认为原告查阅会计账簿有不正当目的，故原告无权查阅的辩称意见，依据该公司的工商登记记载，原告不是该公司的法定代表人或股东，其法定代表人虽与原告系夫妻关系，但没有相关法律规定禁止公司股东的配偶经营与本公司同类的业务，难以认定原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，被告的辩称意见法院不予采信。

    原告要求被告提供财务原始凭证，对于财务原始凭证的查阅，我国现行公司法并未作出规定。财务原始凭证对公司经营状况的反映是最直接的，也是最真实的，其所包括的公司经营秘密和经营信息，且原始的会计凭证种类繁多，数量庞大，因此决定了对股东要求查阅时应设定更严格的要求。现从原告的查阅目的看，财务会计报表和会计账簿已经能够综合反映公司的财务状况、经营状况和财产使用情况等，原告的目的已经能够达到，故此，原告要求查阅财务原始凭证的诉请，法院不予支持。

【评  析】

    股东知情权是指公司股东享有的一种知道和了解公司经营状况的重要信息的权利。《中华人民共和国公司法》第三十四条明确规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该条系我国关于有限责任公司股东知情权的法律规定，亦为有限责任公司股东行使知情权的依据。

    一、股东知情权之一般范围

本案原告作为被告登记在册的股东，按照公司法第三十四条的规定，被告应当向股东履行提供披露相关信息报告的义务。对于公司的会计账簿，《中华人民共和国公司法》第三十四条同时规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅。本案被告主张原告设立同业竞争企业，构成股东恶意竞业，侵害被告及其他股东权益，认为原告查阅会计账簿有不正当目的。但是，经查明，原告并非该公司的法定代表人或股东，其法定代表人虽与原告系夫妻关系，但没有相关法律规定禁止公司股东的配偶经营与本公司同类的业务，难以认定原告构成恶意竞业，在被告未提供其它有力证据的情形下，法院也难以认定原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，因此，法院对原告查阅公司会计账簿的请求予以支持。

    二、财务原始凭证可否为股东知情权之对象

关于财务原始凭证，我国《会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”依据此规定会计帐簿不包括原始凭证。但《公司法》用的是“账簿”而《会计法》三十五条用的是“帐簿”。两个词在表达上虽略有不同，但在实践中基本上是通用的。然而，允许股东有查阅账簿的权利并不意味着股东也有查阅财务原始凭证的权利。

   （一）一概允许股东查阅财务原始凭证易影响公司经营安全

    查阅财务原始凭证对公司经营状况的反映是最直接的，也是最真实的，其中包括大量公司的经营秘密和经营信息，如客户名单、产品配方、工艺流程等，如果随意允许公司股东查阅此类信息，容易造成公司经营秘密的泄漏，对公司以及相关客户的利益造成潜在不良影响。同时，财务原始凭证种类繁多，数量庞大，信息覆盖量广，涉及的法律关系纷繁复杂，如果股东要求查阅和复制，容易打乱公司的正常经营计划，增加公司的运营成本，不利于公司的长远发展，也有悖于新公司法所体现的精神。因此，对股东要求查阅财务原始凭证时应设定较为严格的要求。本案原告要求被告提供财务原始凭证，但我国现行公司法并未就此作出规定，同时公司的章程也未授予股东享有查阅财务原始凭证的权利，因此，被告无法定或约定义务向原告提供财务原始凭证。另外，从原告的查阅目的看，财务会计报告和会计账簿已经能够综合反映公司的财务状况、经营状况和财产使用情况等，原告的目的已基本能够达到，被告亦无必要向原告提供财务原始凭证。故此，原告要求查阅会计凭证的诉请，法院不予支持。

    （二）一概允许股东查阅财务原始凭证不符合公司法的性质

    从法理的层面来看，私法的精神是法不禁止即自由，而公司法也并未禁止有限责任公司股东查阅原始财务凭证，否认股东对于财务原始凭证的查阅权是否系对于私法精神的违反？这里问题的关键是我们要对公司法的性质做出准确的理解，即公司法是否纯粹的私法？公司法是规定公司的组织和行为的法律规范的总称。我国公司法具有商业组织法、商业行为法的特征，其内容主要是强制性规范，任意性规范的数量大大低于强制性规范的数量，不难发现，公司法明显地体现了国家的意志。1 公司法关注股东利益的保护，是一种国家对经济干预和意思自治之间取得平衡的法律制度安排。2 与其它的市场主体法律相比，公司法更多地体现了国家对社会生活的干预和渗透。可以说，公司法发展至今，其已逐渐被公法化，是最典型的公法化了的私法。鉴于上述理由，本案的处理不宜一概适用私法领域中法不禁止即自由的原则，将有限责任股东知情权的范围简单扩展到财务原始凭证。

    （三）允许股东查阅财务原始凭证应附有一定条件

    财务报表的形成过程大致如下：原始凭证→记账凭证→登记账簿（含总账和明细账）→财务报表。原始凭证是经济业务发生的证明，比如发票等，但这只是一个证明，不能直接作为登记账簿的依据，这中间还需要根据原始凭证编制记账凭证，记账凭证上面会记载实报金额、会计科目、会计及审批人的签章等，这些数据都齐全后，才能登记账簿，财务人员最后才根据登记账簿编制财务报表。不难看出，记账凭证、登记账簿、财务报表都主要是对前一阶段形成材料的分类与整理，一旦存在差错，既比较明显又比较容易核实，因此许多财务造假的行为往往起始于源头，即财务原始凭证。当事人通过虚开发票、收据等，可以达到少报收入、多报支出等非法目的。因此，我们不难发现有限责任公司的股东要更为全面地维护其股东权利，原始凭证的查阅仍是关键。在法理与实务界都对查阅财务原始凭证做出严格限制的情况下，笔者主张股东可以在制定公司章程时预先设定股东此项权利，以维护自己的合法权益。此外，在符合正当目的、特定情形并采用适当途径时，法院对查阅权利也应予以支持。首先，请求查阅财务原始凭证的股东要出于正当目的，不得以查阅为名侵害公司或其他股东以及第三方的利益。其次，在股东有充分证据证明或有足够的依据足以推定存在财务造假的情形时，法院可以对该请求予以支持。最后，股东在行使权利时，应当委托专业的中介服务机构（如会计师事务所或律师事务所）进行，一般而言，中介服务机构及从业人员受到职业规范的制约，又处于中立的第三方地位，能较好的行使其职能。

     三、余论

    最后，基于本案中原告同时是公司的监事，我们还简要分析下监事在有限责任公司中的知情权问题。有限责任公司的监事会或不设监事会的公司监事，是依照法律规定和章程的规定，代表公司股东和职工对公司董事会、执行董事和经理依法履行职务情况进行监督的机关。监事会或监事依照公司法第五十四条的规定，有权检查公司财务，并在发现公司经营异常时，可依据公司法第五十五条的规定进行调查，并在必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作。但监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴，该权利的行使与否并不涉及其民事利益，并且公司法未对监事会或监事行使此等权利受阻时规定相应的司法救济程序。因此，监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起知情权诉讼，人民法院不应受理。基于本案中的实际情况，原告基于监事知情权的诉请，后在庭审中予以放弃，法院自然不必再予以审理。

（文章来源于上海市松江区人民法院）