股东可有条件的行使会计账簿查阅权

案情简介：

青海某建材物资有限公司（下称物资公司）是自然人出资设立的有限责任公司，主要经营范围为管材、线材等建筑材料。吴某系该公司股东之一，担任该公司经营部经理，主要负责某地客户市场的开发和营销工作。2005年3月吴某因个人问题被公司解除劳动合同，离开公司。2006年5月吴某受让某商贸有限公司（下称商贸公司）股东王某股权，成为该公司控股股东。该公司也以经营钢管、螺纹钢、线材为主要业务。两公司属同行业经营，之间具有同业竞争关系。2009年6月吴某以离职后未参与物资公司的经营管理，不了解公司经营状况为由要求查阅物资公司的会计账簿，遭到拒绝后双方未能达成一致。2009年10月吴某诉至法院，要求查阅物资公司自2005年至起诉时的公司会计账簿和原始凭证。经审理，一审法院认为物资公司与商贸公司均属经营型公司且经营范围为同类型产品，两者之间存在同业竞争关系。吴某没有举证证明查阅会计账簿的正当理由，而物资公司举证证明了吴某是商贸公司最大股东，与商贸公司之间具有利益关系，而商贸公司与建材物资公司之间又具有同业竞争关系，致使对吴某要求查阅会计账簿目的的正当性产生合理怀疑，而且公司法并没有规定有限责任公司股东可以查阅公司原始凭证，吴某要求查阅原始凭证超出了公司法规定的股东知情权范围。法院据此判决驳回了吴某的诉讼请求。吴某不服提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

法律风险提示：

知情权是股东享有的一项重要权利，查阅财务会计账簿是股东行使知情权的重要方式之一。实践中，股东基于某种目的滥用股东知情权，获取公司商业秘密，进而进行不正当竞争或者损害公司利益之现象或者股东基于正当目的查阅公司财务会计账簿遭无理拒绝之后产生纠纷之事不胜枚举。所以，如何即让股东充分行使知情权，增加股东之间的信任度，又防止股东滥用知情权损害公司利益是股东经营者经常面对和解决的问题，本案就是一个典范。作为公司经营者或者管理者，在股东提出查阅会计账簿时须明确或者掌握查阅财务会计账簿的目的和范围是什么，必要时让股东提交相关证据。作为股东，必须说明查阅财务会计账簿的目的是什么，从而减少双方之间的猜疑，甚至纠纷的发生。

     评析：

本案是一起典型的会计账簿查阅权纠纷，涉及的主要法律问题是有限责任公司股东行使财务会计账簿查阅权的条件问题。

根据公司法第34条第2款的规定，有限责任公司股东查阅会计账簿的条件是基于“正当目的”。

公司法第34条第2款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。显然，公司法并没有将有限责任公司股东查阅会计账簿权作为一种当然的权利，而是作为一项相对权利，即如果公司认为股东要求查阅公司账簿的目的不当，有权拒绝提供查阅，股东必须说明查阅财务会计账簿的目的，而且是正当目的，否则无权查阅。也就是说，股东必须基于“正当目的”方能查阅公司会计账簿。

那么如何判断股东的目的是否正当呢？简单地说，如果股东要求查阅是为了保护股东自身在公司内的权益，或者是为了维护公司的利益，包括维护公司的资产和权益、规范公司的经营行为、整顿公司的财务纪律等，都是正当目的；如果股东要求查阅是为了股东在公司以外的利益，则是不正当目的。笔者认为，以下两种情况可能导致股东不正当地要求查阅公司会计账簿：

1、具有竞争关系。公司与股东具有竞争关系，或者公司与股东的实际控制人有竞争关系，或者公司与股东所拥有或者控制的企业有竞争关系。该股东欲通过查阅公司会计账簿了解公司的经营情况、管理方法、业务计划、销售策略、促销方法和其他商业秘密，从而达到知彼的效果，以便在竞争中处于优势。

2、股东接受委托窃取公司的商业秘密。

公司只有有正当理由认为股东要求查阅的目的不当，可能损害公司利益的方能拒绝查阅，而股东也只有基于正当目的方能查阅，这实际上是一个问题的两个方面，这就涉及到举证责任的分配问题。如果仅仅要求股东负举证责任,固然有利于防止权利滥用,但显然对股东不公平。相反,如果只要求公司对负举证责任,虽合乎保护股东的理念,但显然不利于维护公司的利益。所以，在股东与公司 “正当目的”举证责任分配上，双方都应该承担举证责任，股东应当向法院提出证明自己存在查账正当性目的的基础证据。在股东业已提出初步证据证明存在查账正当性目的的前提下，公司必须提出充分的证据证明股东不存在正当目的，即对股东的不正当目的承担举证责任，否则公司将承担不利的诉讼结果。当然，对股东和被诉的公司而言，各自承担的举证责任证据的证明标准并不相同，股东证据的证明标准只要达到可能性的标准，而公司的证据必须达到高度盖然性。

所以，本案中，吴某并没有举证证明查阅物资公司会计账簿的正当目的，而且查阅原始凭证没有法律依据；而物资公司举证证明了吴某是商贸公司最大股东，与商贸公司之间具有利益关系，而商贸公司与建材物资公司之间又具有同业竞争关系，对吴某查阅会计账簿目的正当性产生合理怀疑，故法院驳回了吴某的诉讼请求。

通过本案我们不难发现，有限责任公司股东对公司的经营管理享有知情权，其中的查阅权是知情权的重要内容之一，它包括无条件的查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告和有条件地查阅会计账簿。但不包括查阅原始凭证的权利。所以作为股东行使公司知情权是有界限的，如果股东没有充分的正当理由就不能查阅公司会计账簿，而公司作为股东财产的托管者也不能毫无根据的拒绝股东查阅公司会计账簿的要求。如果股东基于正当目的要求查阅会计账簿，公司不得拒绝。