近期，因为人民币、美元汇率波动较大，外资企业在投资以及贸易过程中选择币种的考虑也越来越谨慎。目前有一家顾问客户委托我们将注册资本的出资方式由美元现汇改为人民币出资。事务还在办理，将其过程与大家分享。

该外资企业注册资本为2500万美元，计划年内到位完毕。因境内美元存款与人民币存款存在2%左右的息差，得知中国逐渐放开外商投资企业以人民币直接投资的口子，遂委托我们办理。经查，目前中国关于人民币直接投资的法规主要有：商务部的《关于跨境人民币直接投资有关问题的通知》（下称“商务部889号文”）、人民银行的《外商直接投资人民币结算业务管理办法》（下称“人行23号文”）、《关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》（下称“人行165号文”），以及国家外汇管理局的《关于规范跨境人民币资本项目业务操作有关问题的通知》，（下称“外管38号文”）。综合以上文件，商务部是人民币直接投资的审批部门，而人民银行和外管局是执行部门以及资金监管部门。同时，我们认为该客户的需求是满足法律规定的。

关于商务部门审批的实质性条件：

1)   来源合法的境外人民币

商务部889号文第1条规定：“跨境人民币直接投资”是指外国投资者以合法获得的“境外人民币”依法来华开展直接投资活动。商务部889号文第2条列举了两类合法的“境外人民币”：1.外国投资者通过跨境贸易人民币结算取得的人民币，以及从中国境内依法取得并汇出境外的人民币利润和转股、减资、清算、先行回收投资所得人民币；2.外国投资者在境外通过合法渠道取得的人民币，包括但不限于通过境外发行人民币债券、发行人民币股票等方式取得的人民币。上述第二类“合法渠道取得的人民币”的范围是模糊的，我们认为，如果仅以其列举的合法渠道为限，则外商人民币直接投资制度就没有太大的实际意义，也与“包括但不限于”的文意相悖。本案例中，我们向商务部门提案的是外国投资者在境外向银行购买的人民币。目前该方案正在协调中。

2)   资金用途符合要求

商务部889号文第4条规定，对于通过跨境人民币直接投资汇入境内的人民币资金，除了参与境内上市公司定向发行、协议转让股票等活动外，在中国境内不得直接或间接用于投资有价证券和金融衍生品或用于委托贷款。本案例中的人民币资本金用于项目投资等，符合889号文第4条的规定。

据悉，本案例是该区商务部门遇到的第一起人民币直接投资申请，如果通过有一定指导意义。

需要说明的是，虽然使用跨境人民币直接投资免除了使用外汇投资所需的结汇手续，但跨境人民币直接投资本质上仍然属于外商投资。因此，跨境人民币直接投资及所投资外商企业的再投资仍然应当符合外商投资法律、法规及有关规定的要求，遵守国家外商投资产业政策、外资并购安全审查、反垄断审查的有关规定。