Ø  第一章　总则

1．1为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，本公司决定实施业绩股票激励方案，并制定本实施细则。

1．2本实施细则所指的业绩股票激励是指公司根据公司业绩水平，以公司普通股作为长期激励形式支付给企业高管人员和业务技术骨干。通常是按照综合性的财务业绩指标，对应地从上市公司利润额中提取一定比例的专项激励基金，用激励基金购买公司流通股，再把这些流通股奖励给激励对象，并托管于第三方锁定一定时期和通过期股行权变现的股权激励计划。

1．3业绩股票因其独特的优势和操作的便利性而成为国内外上市公司实施最为普遍的股权激励方式，对公司来讲业绩股票激励基金可以获得免征企业所得税的税收优惠待遇(按照法律和政策的规定，公司提取的业绩股票激励基金在成本费用中开支)；对国家来说等于做大税基，培养未来税收来源；对个人来讲可以得到可变现的业绩股票激励并可以平滑降低个人所得税的档级。业绩股票激励是一个真正能够实现多赢的激励机制。

1．4本实施细则坚持公开、公平、公正的原则。

Ø   第二章　法律与政策依据

2．1《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》(1999年9月22日中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过)(1999年9月22日中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过)。

2．2《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》。

2．3《国有大中型企业建立现代企业制度就加强管理的基本规范(试行)》(国办发［2000］64号)

2．4关于印发《进一步深化企业内部分配制度改革的指导意见》的通知(劳社部发［2000］21号)

2．5十六大报告中提出“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则”。

2．6国务院办公厅转发财政部、科技部《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》的文(国办发［2002］48号)。

2．7关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知(证监会计字［2001］15号)。

2．8关于印发《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的通知(财政部财会［2001］43号)。

2．9《上市公司治理准则》(证监会［2002］1号)

2．10以下为参考文件：《北京市关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见(试行)》、《上海市关于国有企业经营者实施期股(权)激励的若干意见(试行)》、《深圳市国有企业经营管理者持股工作指导意见》、《济南市关于对企业经营者实行期股激励与员工持股试点的指导意见》、《杭州市国企经营者期股激励试行办法》等。

Ø  第三章　股权激励对象

3．1本公司股权激励对象为：

(1)决策层，包括董事长、副董事长、董事、监事；

(2)管理层，包括总经理、副总经理；

(3)中层管理干部；

(4)少数业务技术骨干；

(5)引进人才等。

3．2控股股东单位的董事、监事和经营班子成员不在本公司业绩股票激励对象范围内。

3．3独立董事不在本公司业绩股票激励对象范围内。

3．4本公司离退休干部不在本公司业绩股票激励对象范围内。

3．5正常调动、升职等已经离开本公司的过去的领导不在本公司股权激励对象范围内。　

Ø  第四章　激励资金来源与激励股权获得

4．1公司年度股东大会决议同意，以公司上一年度实现的税前利润比前一年度税前利润的增加数为基准，提取该基准部分的25%建立激励基金，激励资金来源于该激励基金。

4．2公司与激励对象签定《约定书》，公司董事会下属薪酬与考核管理委员会根据激励资金总额和公司年终考评结果，制定年度购买计划，并根据考评结果明确激励对象和分配比例。

4．3公司同意激励对象开设个人股票及资金帐户，并在公司将激励资金解入该帐户后的一定期限内，公司统一安排，由激励对象个人购买公司发行在外的人民币普通股(A)股，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管部门颁布有关法规规定，激励对象履行申报、承诺、及锁定等义务。激励对象获得其帐户内股份必要的前提条件是激励对象在一定期限内完成与公司签定的《约定书》中各项约定义务。

4．4激励对象依法享有其帐户内股份的所有权和其他股东权利，但不能任意处置其所获得的激励股权。　　

Ø  第五章　激励收益的取得

5．1激励对象中，属于《公司章程》规定的高级管理人员，其根据本办法4．2条所获得的流通股股份按照《公司法》的规定，在其任职期间内不得转让，由公司统一上报上海证券交易所锁定；除上述公司《章程》规定的高级管理人员以外的激励对象所获得的股份，自锁定之日起每五年后解除该部分股份的一定期限的锁定。

激励对象依法享有获得股份的其他股东权利，包括重大决策权、资产受益权、选择管理者的权利。

5．2激励对象取得收益的方式如下：

(一)公司以现金红利方式进行分配；

激励对象根据所获股份数额取得相应的现金红利(税后)。

(二)公司以红股或转增股方式进行分配：

激励对象所获得的股份根据公司的分配方案，同比例增加，并继续被锁定。

　　(三)公司配股或增发新股时，由公司留存激励基金出资，激励对象自行认购新股，新增的可流通股份继续锁定。

(四)如果激励对象属于《公司章程》规定的高级管理人员，出现下列情况时，所获股权可在离职6个月后解除锁定，由激励对象自行处置：

(1)公司将其调离本办法所指的激励范围内的职务；

(2)退休，并经离任审计，无重大违规、违纪行为；

(3)因不可抗拒的事件离职，并经离任审计，无重大违规、违纪行为。

(五)如果激励对象属于除《公司章程》规定的高级管理人员以外的员工，在获得激励股权五年内，没有因严重失职、渎职等原因负刑事责任的，也没有严重违反公司有关管理规定的，或给公司造成巨大经济损失或其他损失的，受到公司行政处分，其所获得的流通股股份，自锁定之日起每五年一次，由公司统一申报，解除该部分股份的六个月的锁定，乙方可以在解除锁定的期限内抛售股票，超过期限，乙方的股票帐户将被重新锁定。　　

Ø  第六章　对激励对象的约束

激励对象有下列情形之一的，经公司总经理办公会议提议，公司董事会薪酬与考核管理委员会审议，公司有权决定取消其根据本办法4．2条已经获得的激励股权，由其将已获得的股份以与该部分股份市值(市值以该部分股份解除锁定之日的市场价格计算)等额的现金返还给公司：

(1)因严重失职、渎职等原因负刑事责任的；

(2)严重违反公司有关管理制度和规定，受到公司行政处分的；

(3)给公司造成巨大经济损失或其他损失，受到公司行政处分；

(4)自行辞职；

(5)被公司解除劳动合同的。　　

Ø  第七章　税收

激励对象接受本办法规定的各项激励涉及的税表格 1收(个人所得税)根据法律规定由其自行承担，并由公司代扣代缴。　

Ø  第八章其他