异议股东的股份收买请求权,又称股东退股权,是指股东会作为眼中影响股东利害关系的决议时,股东有权请求公司购回自己的股份.确认异议股东股份收买请求权,不仅是对股东缺乏公司决策控制力的一种利益补偿和心理同情,也是尊重股东盈利性的理性选择. (一)异议股东股份收买请求权行使的条件 公司法第75条规定了异议股东股份收买请求权行使的三种法定条件: 1.公司长期不分红.即公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司规定的分配利润条件.该条包括三方面的要求:(1)公司连续5年不向股东分配利润,一般情况下如果公司连续不向股东分配利润的时间未达到5年的,异议股东不得行使此项权利(2)公司在该5年内连续盈利.公司盈利应当是连续的而非断断续续的累积.如果公司连续亏损,自然也不得行使此项权利(3)公司在该5年内均符合公司法第167条规定的分配红利的条件.公司长期不分红是有限责任公司异议股东股份收买请求权的行使条件之一,而非股份有限公司异议股东收买请求权的行使条件. 2.公司合并、分离、转让主要财产。无论公司合并、分立或转让主要财产，都是涉及公司生死存亡的重大决策，也是影响股东利益尤其是公司中小股东利益休戚相关的重大问题，严重影响公司股东在其投资初期的投资预期，因此，允许那些坚决反对公司此项巨大但是又无力影响公司决策的反对派股东在公司做出上述决策时要求公司收买其股份的权利。 3.公司章程规定的营业期限届满后决议延长存续期限的。根据公司法第182条规定，公司有该法第181条第1款情形的，（公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现），可以通过修改公司章程而存续。延长公司的存续期间，可能符合公司维持原则，有利于提高公司的盈利，但是公司存续也可能破坏了股东在投资公司时的投资预期，而且公司营业期限届满后的存续也会带来不稳定的投资风险。因此，赋予小股东在此情形下推出公司的权利也是合理的。 （二）异议股东股份收买请求权的行使程序 1.公司法第75条并未规定异议股东的持股比例与持股期限，因此持股比例较少，持股期限较短的股东也可以行使此项权利。 2.在发生法定退股情形时，可以行使退股权利的股东应当是对股东会的相关决议投反对票的股东。根据该条规定，保有立场坚定的反对派股东才有资格退股。如果股东在表决时对相关决议投了赞成票或者弃权票，也就丧失了退股权。 3.反对派股东一般 应优先启动与公司的谈判程序，并在协商未果时向人民法院提起诉讼。依该条第2款的规定，自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。但是股东与公司启动股权收购协议的谈判程序并非必要的前置程序，而是立法者推出的一个倡导性规定。如果股东未经与公司的协商程序而直接提起相关诉讼的，人民法院也应当予以受理。 （三）股份收买价格的确定标准 根据公司法第75条，异议股东可以请求公司按照“合理的价格”收购其股权。对于合理的价格的确定，应当按照以下规则进行：首先，应当由异议股东与公司对股份收买的价格进行协商，该协商程序可以是在诉前，也可以是在诉中进行，对于异议股东与公司达成一致意见的收购价格，应予以尊重，可以作为合理的价格认定。其次，异议股东与公司之间就股份收买的价格在协商不能达成一致时，异议股东可以申请由人民法院委托具有法定资质的资产评估中介机构对异议股东要求退股时的股权价值进行评估，以评估结论作为确定合理价格的依据。 实践中应当注意异议股东如果已经通过其他途径得到救济的，如虽然公司股东会通过了处分公司主要财产的决议，但异议股东通过请求确认股东会决议无效或者请求撤销股东会决议诉讼，由人民法院判决确定股东会决议无效或者确认撤销股东会决议的，则该异议股东即不应再以此为由提起异议股东的股份收买请求权的诉讼。