民事答辩状 答辩人：李宏宇 原告沈阳一动体育用品销售有限公司诉被告沈阳市卓著物业管理有限公司关于房屋租赁合同纠纷一案，本代理人受被告沈阳市卓著物业管理有限公司的委托，依法代理被告参加本次庭审，针对原告的诉讼请求，在庭前，本代理人认真进行了调查，并在法庭上认真听取了原告的代理意见，认为应该驳回原告的诉讼请求，现就本案，提出如下答辩意见： 一，就本案原告所提交的租赁合同而言，是一份无效的合同。原告依据一份无效的合同起诉我方，缺乏必要的事实依据和法律基础。 首先该合同缺乏必要的主体成立要件。我们知道合同生效应当具备法定的要件，其对于合同主体的要求就是合同当事人应当具有民事权利能力和民事行为能力；结合本案，被告沈阳市卓著物业管理有限公司作为出租人应当对本案租赁合同中所涉及的标的物（即沈河区中街路195号的沈阳新时代商厦的房屋）享有占有和处分的权利，而实际情况是该标的物的产权人是沈阳港银物业发展有限公司（以下简称港银公司），被告对本标的物无任何产权，也无港银公司授予的书面委托手续，依法不应享有对该标的物的处分权利的资格（即不享有对该房屋处分所应有的民事权利能力）；此外，作为原租赁合同的另一方当事人（即本案的转租人李宁（中国）体育用品有限公司），在知道被告对该标的物无处分权利的情况下，仍然秉自己过错与被告签定租赁合同，并将该房屋转租给本案原告。由此可见，该房屋租赁合同的出租方和转租方均存在过错，依法均不享有该合同主体所具备的成立条件，因此可视为该租赁合同为一份效力待定合同。由于该合同一直未获得房屋产权方港银公司的追认，可以认定是一份无效合同，该合同自始无效，当然无效。 其次，合同内容违反法律的强制性规定，也应当认定为无效合同。租赁合同约定出租的房屋是沈河区中街路195号的沈阳新时代商厦的房屋，地处沈阳繁华商业街区，对该公众聚集场所应当严格符合消防安全的要求，而具我所知，该标的物曾经多次被消防部门认定未达到消防安全要求，多次责令整改以达到消防安全要求，而就是这样一个充满火灾隐患的房屋，却被进行商业出租，并再次进行转租。依据我国《消防法》15条规定：“公众聚集场所在投入使用、营业前，建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府公安机关消防机构申请消防安全检查。未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求的，不得投入使用、营业。”可见，对该火灾隐患严重的房屋出租，转租的行为都是违反我国《消防法》等法律的强制性规定的。因此，从内容上来说，该合同中约定的出租和转租该存未经消防验收合格的房屋的约定，都是规避我国法律的强制性规定，因此，从这个角度来认定也是一份无效的合同。 二，就原告所提交的证据，本代理人认为可以归纳为两部分，一部分是与本案诉讼请求无关的证据；而另一部分是与本案诉讼请求有关的证据。现本代理人分别就该两部分证据，分别提出本代理人的答辩意见： 首先，从原告提交的证据而言，很大部分的证据与本案原告起诉状中的诉讼请求无关。在本案中，原告主张判令解除合同，以及支付合同约定因被告延期交房而产生的违约金；而在庭审中，原告提交的大部分证据纠缠于原告与香港一家公司因设计合同而产生的经济损失上，本代理人发现原告提交的设计合同的签定时间是在被告开始归还原告的定金后后签定的，从证据证明力上看，这不仅与本案无关联性，而且就该证据的事实，本代理人也因主体双方中多涉及关联企业，而对真实性以及合法性存有异议。另外，本代理人必须提出，那就是原告提交的该组证据在诉讼状中没有对此损失提出赔偿要求，因此本代理人没有质证的必要。 其次，就原告提交的与诉讼请求相关的证据，其实，本案主要焦点集中在合同是否有效，以及合同解除后，原告的违约金赔偿两个问题上。而支持这两个诉讼请求的证据就是租赁合同中的相关规定。而该租赁合同的效力问题，本代理人已经在上文通过合同主体和合同内容两方面着重强调了该合同的效力是无效的，在此，不再对原告提出作为证据的该租赁合同的效力问题进行赘述。 三，关于违约金是否应当支付的问题，本代理人认为不应该支付。 对于原告诉讼主张的90万违约金问题，本代理人认为不应给予支持。首先，从法律角度来看，先不说该合同是一份无效合同，就该违约金条款的约定就严重侵害了被告的利益。我们可以看到合同约定的违约金数额是每日10000元，这严重脱离了实际情况。对此，我国《合同法解释二》已明确规定，当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般认定为过分高于造成的损失。可见，我国对违约金的立法宗旨就是在一方有实际损失的情况下，才可以主张违约金。那么，原告到底有没有损失呢？正如原告在诉讼请求中列举的损失只是要求因被告延期交房而产生的违约金，可见，根本没有商业上的经济损失。而且，基于上文已经提到本租赁合同无效，因此对于原告主张的违约金数额，就不应依据该合同来支付违约金；其次，原告自身存在重大过错。原告作为承租人，是一个经营多年并具有健全手续的独立法人，就变更公司营业地点，这种需要变更工商营业执照的法律行为，本应在签定合同时就合同主体是否有权作为适格的出租人而认真并慎重的审查，但却在没有认真审查的情况下，草率地与转租人李宁（中国）体育用品有限公司签定转租合同，本身也存在重大过错，理应对该合同无效的事实承担相应的责任。再次，就本案发生的实际的情况来看，原告没有实际的经济损失。被告在2008年底已经归还原告全部定金，原告已经没有任何经济损失。综上所述，原告在自身有过错的情况下，提出被告应当支付违约金90万元的诉讼请求，法院不应当给予支持。 以上是本代理人的答辩意见，基于以上阐述的事实和理由，本代理人认为原告所主张的诉讼请求，缺乏事实与法律的支持，不应给予支持，应当依法驳回原告的诉讼请求。望法庭采纳。依法给予公正的裁判。