【核心提要】

  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【案情介绍】

    2000年7月20日，甲乙丙分别出资168000元、166000元、1666000元共同设立了注册资金为500000元的A公司，甲为法定代表人。2001年12月26日，A公司申请设立了A公司一分公司，并吸收丁为该分公司股东。2002年11月26日丁向甲交付现金100000元，甲向丁出具了加盖有A公司一分公司财务专用印章的收据一张，注明“收到丁交来股金壹拾万元正”。此后，丁从未参与分公司的经营管理。2007年2月26日，A公司一分公司住所地店内的所有固定资产及装修等被股东甲乙丙作价280000元出让给卯。此后，A公司一分公司歇业，但未办理注销登记。卯于同年3月15日和工商管理机关申请A公司一分公司原住所地设立B公司。丁得知后将甲乙丙三人及A公司、A公司一分公司诉至法院，要求偿还股金100000万元并支付相应利息损失。

    法院经审理认为，分公司由总公司依法设立，其不具备法人资格，即分公司不存在股权的划分，其股东就是总公司的股东，所以丁是无法向A公司一分公司出资入股的。所以，A公司一分公司以股金“名义收取了丁100000元则无合法依据，应予返还。根据公司法第20条第3款之规定，甲乙丙于2007年2月26日将A公司一分公司店内全部资产及装修等作价280000元转让给他人，所获价款未清偿债权人丁的款项，严重损害了丁的权益，故甲乙丙应为此承担连带清偿责任。故判决A公司返还丁100000元及利息损失，甲乙丙对A公司应支付的上述款项承担连带清偿责任。

【律师点评】

    一、有限责任公司的股东原本以出资为限对公司的债务承担责任，但在公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司逃避债务的情况下，则应当对公司债务承担连带责任。本案中，A公司在未清偿丁的债务的前提下，即将资产转让给卯，属于逃避债务的行为，故甲乙丙应对丁的债务承担连带责任。

  二、公司法人人格否认之诉中的原告只能是因股东滥用公司法人人格的行为而受到损害的公司债权人，包括自然人、法人或其他组织，公司的股东不能成为原告。被告应只限于滥用公司人格和股东有限责任公司责任行为的股东，公司的董事、经理或其他高级管理人员不能成为公司法人人格否认之诉的被告。

  三、股东直接责任是公司责任的补充，股东对公司债权人承担直接责任并不排除公司自身对债权人的清偿责任。如果公司有足够的资产进行清偿，债权人不得要求股东直接承担公司责任。