审判长、审判员： 北京市中伦文德律师事务所天津分所接受当事人张荣泉的委托，指派我担任其诉讼代理人。在此之前，本代理人曾代理张学习参与了本案原一审、二审的诉讼活动。通过本案各阶段诉讼程序的进展参与，尤其通过这次庭审，本代理人对案件事实有了更加清楚的认识。为切实履行代理职责，现根据事实和法律，发表如下意见： 一、本案基本事实 原沧州市军分区军人服务社系沧州市军分区开办的军队企业。该企业后期，由当时在沧州市军分区后勤部服役的张小利承包经营。于1999年，因国家清理整顿公司、禁止国家行政机关、军队开办企业经商的政策要求，沧州市军分区军人服务社改制重组为沧州市利民服装鞋帽有限公司。改制重组后，该公司工商登记为私营股份制法人企业，股东为张x利、刘x国，公司法定代表人为张x利。该公司于2002年解散清算，清算组成员为张x利、刘x国。早在张x利承包沧州市军分区军人服务社期间，因经营需要，张x利即聘请张xx（张x利与张xx系同胞兄弟）负责业务经营工作至沧州市利民服装鞋帽有限公司解散，其间长达近十年。 本案原告吴xx早在张x利承包沧州市军分区军人服务社期间，双方即有业务往来关系。沧州市军分区军人服务社及沧州市利民服装鞋帽有限公司销售的大部分商品都是从原告处批发，双方一直沿用的交易习惯是：沧州市军分区军人服务社或沧州市利民服装鞋帽有限公司从吴xx处提货（或电话通知其通过货运站委托发货），由原告方在原告的制式《商品批发明细单》上单方记账，后由双方阶段对帐，沧州市军分区军人服务社或沧州市利民服装鞋帽有限公司的相关业务人员对该《商品批发明细单》所载内容进行核对认可后签字，双方再累计结算的方式。原告记账的《商品批发明细单》为一式两份，原告方留存一联原件，沧州市军分区军人服务社或沧州市利民服装鞋帽有限公司留存一联复印件。 以上事实，有经被告申请证据保全的，本次庭审中原告提供的一本（45页）《商品批发明细单》、被告提供的23张《商品批发明细单》、工商机关存档的沧州市利民服装鞋帽有限公司2000年度、2001年度《年检报告书》、沧州市利民服装鞋帽有限公司1999年、2002年《劳动合同签订、签证花名册》、原沧州市利民服装鞋帽有限公司在中国建设银行企业帐户《预留印鉴卡》、2001年沧州市利民服装鞋帽有限公司与漯河三五一五皮革皮鞋厂签订的《强人皮鞋经销（专卖）协议书》等证据足以证实。 二、张荣泉在0022879号《商品批发明细单》上的签字行为是明显的职务行为 吴军英据以起诉的0022879号《商品批发明细单》既是原告提供的该本《商品批发明细单》中的一张原件联。从该一本《商品批发明细单》所载内容来看，其票号呈连续状态，其所载欠款数额前后相依相成、密不可分，相互间因果关系清楚无误，其所载欠款数额，是多次交易形成的结果。毋容置疑，该单的性质就是交易双方交易过程中的对帐单，它绝非一个独立的欠据。该对帐单上溯至0022851号第一张对账单，系沧州市利民服装鞋帽有限公司法定代表人张x利的签字，其间多个对帐单上均有张x利签字的字样和利民公司员工孙xx、韩xx等人的签字字样，亦间有张xx的签字字样。。这些铁的证据，足以形成一个完整的证据链条，充分证实，多年来吴xx绝非是和各对帐单上签字的任何一个单一自然人进行交易，而是和沧州市军分区军人服务社及以张x利为法定代表人的利民服装鞋帽有限公司法人单位在进行交易，因此，张xx以及所有利民服装鞋帽有限公司的人员在本案所涉《商品批发明细单》上的签字行为，均是履行职务的行为，绝非个人行为。 根据业经查明的、在工商机关存档的沧州市利民服装鞋帽有限公司2000年度、2001年度《年检报告书》中该公司1999年、2002年《劳动合同签订、签证花名册》记载，张xx系该公司员工，曾有担任沧州市利民服装鞋帽有限公司分支机构“利民服务社”负责人，曾在沧州市利民服装鞋帽有限公司工作的事实，更加无可辩驳的证实，张荣泉在相关对帐单上的签字行为系职务行为。 三、原告诉求已超过法定的诉讼时效期限 本案原告据以起诉的0022879号《商品批发明细单》，由于未记载签署时间，而原告一直亦不提供客观真实情况，从原告起诉至今，致使该单的签署时间一直无法确定。故被告早在本案原一审的审理中，关于原告诉求超过诉讼时效期间的抗辩，因缺乏相关证据而未获法律的支持。但通过这次的庭审中原告不得已提供的一本45页《商品批发明细单》，即可清楚的推断出，0022879号《商品批发明细单》的签署时间为在2002年5月1日前。因为，原告提供的一本《商品批发明细单》中，0022880号《商品批发明细单》上清楚无误的载明的签署时间是2002年5月1日，另0022883号《商品批发明细单》上签署的时间为2002年11月26日，而原告据以起诉的0022879号《商品批发明细单》，其票号顺序在前，其签署的时间当然更早，故其发生的时间应当在0022880号《商品批发明细单》签署时间的2002年5月1日之前。 本案原告起诉状载明的起诉时间为2005年2月16日，在此之前，原告方从未有向被告主张权利的事实。因此，按照我国《民法通则》第一百三十五条 “向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。”的规定，显然早已超过法定的诉讼时效期限，依法不应当再得到法律的保护。 四、张xx在利民服装鞋帽有限公司的承包经营行为与本案所涉待证事实缺乏关联性 诚然，张xx确曾有过在1999年3月间承包利民服装鞋帽有限公司的实事，亦曾和利民公司的法定代表人张永利签订过书面承包协议。但客观的讲，承包时间仅仅为七天，后因家庭争议致使承包协议未能依约全面履行。退一步说，即便是该承包协议业经履行，按照该协议约定，承包期只有一年，张xx也只能对发生在承包期内的债务承担责任。而吴xx据以起诉的对账单欠款数额确是连续数年累积的结果，依此判定张xx承担责任也是明显不公平的。而且，企业内部的承包协议，约束的是承包双方的当事人，对外是不应发生法律效力的。关于这一点，应是个简单的法律常识问题，故毋容赘述。重要的是，本案系检察机关抗诉后发还的案件，又本案法庭确定的争议焦点是：“张xx在本案所涉对帐单上的签字行为，是职务行为还是个人行为。”按照民事案件“不告不理 ”“不诉不理”“不抗不理”的诉讼原则，很显然，张xx的任何承包行为，均与本案待证事实没有法律上的关联性。因此，无论从情理上还是从法律上来讲，由张xx对吴xx承担债务的理据显然都是有失公允的。 以上代理意见，望合议庭予以充分考虑！ 代理人：李岩峰 二零零八年四月十一日