在房地产项目中，关于注销登记的流程较为繁琐，准备工作也较为繁杂，就此问题，本文专门就房地产项目公司注销登记的基本流程作一简要梳理，以供参考：

首先，一般的房地产项目完成后，如拟注销该项目公司，只有经过合法的清算、注销程序，项目公司才能从法律意义上消灭，对项目公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。

一、清算

（一）注销项目公司股东会决议

项目公司应就公司注销事宜召开股东会，并形成代表三分之二以上表决权的股东通过的注销该公司的股东会决议。

（二）成立清算组

1、股东会决议

项目公司应在做出注销公司的股东会决议后15日内成立清算组，并就清算组组成人员形成股东会决议。

2、清算组组成

清算组可以由项目公司全体股东组成，也可以选任注册会计师、律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。

3、清算组职权：

（1）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知或者公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

注：清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、经营限制

项目公司在清算期间不得从事经营活动，凡开展与清算无关的经营活动的，项目公司登记机关有权予以警告，并可没收违法所得。

（三）通知相关部门

项目公司应于清算开始之日起十日内，书面通知公司登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

注：项目公司进行清算时，不按照规定通知公司登记机关的，公司登记机关可能会予以1万元以上10万元以下的罚款；未按照规定期限申报办理税务注销登记的，税务机关可以处二千元以下的罚款，对情节严重的，可处二千元以上一万元以下的罚款。

（四）清算组备案

项目公司成立清算组后十日内应至所在地工商局办理清算组备案，领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等相关资料和表格，并提交如下材料：

（1）关于注销项目公司的《股东会决议》；

（2）关于成立清算组的《股东会决议》；

（3）清算组组成人员的基本资料；

（4）清算组负责人签署的《清算备案申请书》；

（5）清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（注明办理事项、权限、授权期限）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（6）委托注册会计师、律师参加清算工作的《授权委托书》；

（7）项目公司的《企业法人营业执照》副本复印件。

（五）清算流程

1、公告债权人

项目公司应于清算组成立之日起十日内书面通知债权人，并于清算开始后六十日内在公司所在地工商局认可的报刊上刊登清算注销公告，通知并公告债权人申报债权。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

注：在申报债权期间，清算组不得与任何债权人进行清偿债务。

2、制作清算之日的资产负债表和财产清单。

3、办理国税、地税完税证明。

4、制作公告期满三个月后结束日的资产负债表和财产清单。

5、制作清算分配方案并报股东会或主管部门确认。

6、制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册并报股东会或主管部门确认。

其中，清算报告列表包括：

（1）清算报告（附于总报告最前面）；

（2）注销公司的股东会决议；

（3）成立清算组的股东会决议；

（4）注销公告；

（5）地税注销证明；

（6）国税注销证明；

（7）会计师事务所清算报告、清算事项说明、清算资产负债表、损益表、财产分配表、会计师事务所执照以及清算相关票证；

（8）组织机构代码证注销证明。

（六）清算费用和清算财产

1、清算费用

（1）清算费用包括：清算组成员和聘请工作人员的报酬；清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

（2）清算过程中宣告破产：清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

（3）法律责任：项目公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。

2、清算财产

（1）清算财产包括：清算开始时公司所有的或者经营管理的财产、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产以及应当由项目公司行使的其他财产权利。

（2）财产处置：项目公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。已作为担保物的财产，由债权人以担保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

（3）清算财产清场顺序：

第一、拨付清算费用；

第二、员工工资和社会保险费用；

第三、税款；

第四、企业债务（包括未到清偿期的债务，但应减去未到期的利息）；

第五、剩余财产，按投资比例分配给股东；

因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

二、注销登记

（一）国税、地税税务登记证的注销（国税、地税局）

注：如项目公司的企业所得税系一直在国税交纳，应先办理地税注销手续：

1、地税注销流程

（1）向主管税务机关申请办理注销税务登记，领取并填写《纳税清算申请表》、《纳税清算登记表》各一式两份、《注销税务登记申请审批表》一式三份（其中《纳税清算申请表》要填最近三个整年度的纳税额）。

（2）委托中介机构出具清税报告。

（3）持清税报告、《纳税清算申请表》、《纳税清算登记表》、《注销税务登记申请审批表》、及项目公司的税务登记（正、副本）、代码章、发票卡、IC卡、加密盒、空白发票（带齐退票及最后一张已开发票记账联）、上级主管部门或股东会注销项目公司的决定书、公章至地税注销部门办理注销手续。

（4）领取注销地税登记通知单（在未领到注销通知前务必按期申报纳税）。

2、国税注销流程

（1）凭《地税注销证明》原件及复印件到国税办理注销登记的窗口领取并填写《注销税务登记申请审批表》、《注销及走逃企业审批表》、《缴销专用发票申请表》。

（2）持填写完的以上各表，带齐自项目公司注册成立至注销日购买的所有新、旧版普通发票及最后一次购买的最后一本增值税专用发票到专管员处办理缴销发票手续。

（3）办完缴销发票后找专管员办理取消一般纳税人资格，并报送资料如下：填写业务报批单一式二份；注销税务登记申请审批表一式二份；税务文书领取通知单（受理文书名称：取消增值税一般纳税人资格审批表）一式二份；注销及走逃企业审批表一式二份；《一般纳税人资格证书》原件。

（4）请专管员进行纳税评估并出具《评估报告》。

（5）待专管员取消一般纳税人资格后，到专管员处领取以下资料：《评估报告》；《业务报批单》；《一般纳税人资格证书》；《注销及走逃企业审批表》。

（6）用A4纸打印注销申请书一份：没有格式限制、写清楚注销原因、加盖企业公章、法人签字（分支机构（或分公司）还需提供一份董事会决议，要求法人及股东签字、加盖总公司公章）。

（7）提交《注销税务登记申请审批表》、《评估报告》、《业务报批单》、《一般纳税人资格证书》、《注销及走逃企业审批表》、注销申请书、税务登记证副本原件、营业执照复印件、发票购领薄到办理注销税务登记窗口。

（8）领取注销国税登记通知单（未领到注销通知单前务必按期申报纳税）。

（二）基本账户注销（开户银行）

一般由公司财务人员办理，一并办理基本户内余额转帐或取款手续。

提交如下材料至开户银行办理注销手续：

（1）项目公司营业执照正本以及工商注册登记证、组织机构代码证、国税登记、地税登记全套证件；

（2）开户银行许可证；

（3）印鉴卡；

（4）印鉴卡上预留印鉴；

（5）未使用的现金支票、转账支票、支票本、电汇凭证等银行相关材料；

（6）注销银行账户申请表；

（7）领取注销银行账户通知单。

（三）工商登记注销（工商局）

1、工商注销备案

如项目公司为独立核算的企业，清算组应自清算报告被确认之日起十日内，将清算报告及表册报工商局备案并申请注销登记。所需材料如下：

（1）项目公司营业执照正副本复印件；

（2）项目公司关于注销和成立清算小组的股东会决议；

（3）股东会确认的清算开始日的资产负债表及财产清单；

（4）股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；

（5）清算报告备案登记表；

（6）完税凭证原件、复印件；

（7）清算组出具的经股东会确认的清算报告；

（8）至工商局领取相应的表格。

2、工商注销手续

工商局核准注销登记后，清算组应当公告项目公司注销，并自登报45天后到工商局办理注销手续。

（1）至工商局领取《企业变更（改制）登记（备案）申请书》及《指定（委托）书》并填写完整。

（2）持《企业变更（改制）登记（备案）《申请书》、《指定（委托）书》、公司营业执照正副本、完税证明、税务注销证明、注销银行账户通知单、股东会决议、清算报告、公章、财务章、合同章、刊登注销声明的报样到工商行政管理机关办理注销登记。

（3）约五个工作日后至工商局领取注销工商登记通知单。

（四）组织机构代码证和统计证注销（质量技术监督局）

领取工商注销通知单后，持组织机构代码证正副本和统计证、组织机构代码申报表、工商局注销回执到工商办理注销手续。