一、关于不动产作价入股相关规定

1、出资形式及货币出资限定要求：

依据《中华人民共和国公司法》第二十七条的相关规定， 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

例如，可以将商品房以评估价格作价入股的方式出资，同时，全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%，因此，股东在以商品房作价出资时，还应当配比一定比例的货币资本。并且，股东以商品房作价出资，应当对商品房进行评估，不得高估或者低估作价。

2、非货币财产出资应当依法办理其财产权的转移手续：

依据《中华人民共和国公司法》第二十八条的相关规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

二、不动产作价入股的流程

依据《城市房地产转让管理规定》的相关规定，以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的属于房地产转让。房地产转让，一般应当按照下列程序办理：

1、房地产转让当事人签订书面转让合同（作价入股协议）；

2、房地产转让当事人在房地产转让合同（作价入股协议）签订后30日内持房地产权属证书、当事人的合法证明、转让合同等有关文件向房地产所在地的房地产管理部门提出申请，并申报成交价格；

3、房地产管理部门对提供的有关文件进行审查，并在15日内做出是否受理申请的书面答复；

4、房地产管理部门核实申报的成交价格，并根据需要对转让的房地产进行现场查勘和评估；

5、房地产转让当事人按照规定缴纳有关税费；

6、房地产管理部门核发过户单。

    鉴于各区房地产管理部门在实际操作中，可能对部分流程的时限及各分项工作的具体程序有细化的差别要求，前述流程系经与开发区房管局核实，但具体应与房产项目所在地的房地产管理局对政策的操作为准。

三、不动产作价入股方式税费缴纳和二手房交易税费缴纳的比较

1、非住宅二手房交易缴纳税费的项目及缴费标准

1）转让手续费：18元/平米，转让双方各担负50%；

2）抵押登记费：550元，由买方负担；

3）产权登记费：550元，由买方负担；

4）契税：总房款的3%，由买方负担；

5）营业税： 5年内的为总房

款的5.65%,5年以上的为房款差

额的5.65%，由卖方负担；

6）土地增值税：税率详见备注2）

7）合同印花税：按照总房款的0.1%缴纳，转让双方各担负50%；

注：该费用为转让企业所有的非住宅时缴纳。

8）其他费用：权证印花税为5元/本，图纸资料费为20元/张。

备注：

1）关于非住宅二手房交易，天津市各区房管局具体操作和对政策的实施和掌握根据实际情况的不同存在一定的差异，因此，以上相关税费的缴纳比例和项目等相关问题，应以各区房管局的执行标准为准。

2）目前执行的增值税税率计收标准如下：

2、不动产作价入股缴纳税费的项目及缴费标准

仅就以开发区房管局的情况为例说明，目前，对于开发区内以不动产作价入股按照规定应缴纳的税费如下：

1）契税：总房款的3%

2）登记费：550元

3）手续费：双方均按照9元/平方米予以缴纳

4）印花税：按照合同额的1‰计取

5）由地税局收取土地增值税（不动产先期进行评估，根据评估额按比例收取土地增值税）

备注：以不动产作价入股，双方签署的作价入股协议需先交由房管局予以审核，经审核批准后，再行办理相关手续及交纳相关费用。

四、股权转让的程序

有限公司的股权转让一般要经过如下程序：

1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决并对优先购买权行使或放弃；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。

2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

 3、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

4、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

五、股权转让中可能涉及的税收类目

1、营业税

股权转让一般不征收营业税。

依据：2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的相关规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。

2、企业所得税

 企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。按照今年1月份天津市的规定，股东在办理股权转让变更登记手续时，应当填写税源监控登记表，并由所辖区内的税务局办理相应登记及纳税工作。

依据：企业股权投资转让所得主要涉及到以下几个方面：1）企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。其中，股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2）企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得；3）企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。

3、印花税

股权转让一般应当缴纳印花税。

依据：非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发[1991]155号第十条进一步明确，“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。

以上均为依据国家及天津市的现行法律、法规的规定，仅供参考。