主文
1. 协议各方当事人（参见附件一）
1.1 甲方：法人应写明名称、注册号、住所地、联系方式、联系电话和传真、法定代表人姓名及身份证号、注册资本、实收资本、类型、经营范围、经营期限、成立日期、股东或发起人姓名或名称等及其他应注明事项。
法人还应注明本协议授权签字代表，该代表为自然人，应列明以下内容并附授权委托书。
自然人应写明姓名、曾用名、性别、配偶姓名、身份证号、出生日期、民族、籍贯、文化程度、所属派出所、家庭住址、服务处所等及其他应注明事项。
自然人如有委托代签本协议的代理人，也应列明详情并附授权委托书。但该代理人为律师的，只需列明其姓名、性别、身份证号、服务处所及执业证号。
授权签字代表是受各方当事人委托签署本协议的自然人，授权签字代表之签字为本协议签署完毕的要件之一，授权签字代表有义务代表各方当事人在本协议上签字，但授权签字代表不是本协议之当事人，不承担本协议中规定的任何责任。
授权签字代表需要变更的，各方当事人需通知其他方并由其他方确认已经知悉授权签字代表变更事宜。
1.2 乙方：
1.3 丙方（若有）

2. 序言
2.1 本协议中所使用词汇涵义
2.1.1 本协议的名称和标题：为方便而设，不应影响对本协议的解释与适用。
2.1.2 本协议：如无特别规定，各条款中所称本协议包含股权转让协议书主文、股权转让协议书补充协议、附件及各方当事人一致同意列为本协议附件之其他文件。
2.1.3 股权转让：本协议所称之股权转让是指标的股权之所有权及该股权所附之所有权利的转让。
2.1.4 转让方或受让方：如无特别规定，本协议中所称转让方或受让方为股权转让方或受让方。
2.1.5 甲方：转让方，即协议签订时合法持有某公司一定比例股权并欲转让全部或一部于他人的自然人或法人。
2.1.6 乙方：受让方，即在协议签订后通过支付标的额取得某公司一部或全部股权的自然人或法人。
2.1.7 丙方：转让方或受让方（若有）
（注：该协议有可能有两方或两方以上当事人，转让方或受让方也可能有多人。）
2.1.8 标的股权：本协议所指向的标的，即各方当事人转让或受让的某公司的股权总和。
2.1.9 标的股权1：（适用于有多个转让方或受让方的情况）本协议中某一转让方和某一受让方之间转让或受让的股权。
2.1.10 标的股权2：定义同上。
2.1.11 标的股权3：若有
2.1.12 标的额：标的股权的总价。
2.1.13 标的额1：标的股权1的总价。
2.1.14 标的额2：标的股权2的总价。
2.1.15 标的额3：若有。
（注：标的股权1至3……等之和在数量上应与标的股权相等）
2.1.16 价款：如无特别规定，本协议中所称价款之币种为人民币。
2.1.17 保证金：指各方当事人按照本协议之规定向指定账户支付的一定数额的款项，各方当事人因本协议而承担的金钱给付责任由该保证金支付，不足部分由承担责任的当事人支付。
2.1.18 指定账户：依本协议5.2.1项设立的银行账户。
2.1.19 接收和支付：如无特别规定，本协议中所称接收和支付指受让方向指定账户转账，且指定账户成功接收。
……
此处隐去22070字
……
20.1.1 送达地址
甲方：
包括地址、邮编、联系电话、传真、联系人等。
20.1.2 乙方：
20.1.3 丙方：（若有）
20.2 送达地址的变更
各方当事人上列的送达地址发生变更，应当即时以便捷方式通知其他各方当事人，再以书面形式通知他方，在该书面通知送达其他各方当事人之日起，该方地址视为已经变更。其他各方当事人在该方地址变更之前，已经向原地址发出的书面函件等，自到达原地址之时视为送达。

21. 文字、解释、版本
21.1 文字
本协议以中文书写。
21.2 解释
21.2.1各方当事人关于某公司之股权转让的全部事宜，以本协议为准。其他合同或协议，除各方当事人明确声明外，不得与本协议相冲突，如有冲突，以本协议为准。
21.2.2本协议构成各方当事人之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有各方当事人签署书面文件方可予以修改或补充。
21.2.3 本协议中所述自何日起几日内，不包括本日。
21.2.4 本协议中所涉各方当事人之间的书面通知或信函等，可以以传真的形式发出和接收，此种情况下，发出方应当在传真中注明该传真件即为原件，且应当索要接收方已经收到该传真的确认函，该确认函应当写明收到的函件的主要内容和已经收到该函，也可以同时写明答复意见。
21.2.5 本协议中所说的各方当事人可以为某行为，是本着诚实信用之原则，建议和引导该方当事人为此行为，以期使本协议之目的更好、更快的达成。
21.2.6 本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方当事人同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并可以在最接近其原意的范围内将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。
21.2.7 本协议中各方当事人所享有的权利、需履行的义务及需承担的责任，非经其他各方当事人书面同意，不得转移或出让给任何他人。
21.2.8 各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
21.2.9 各方当事人之违约行为如果同时引发本协议规定的违约责任和法律法规规定的侵权责任，即违约责任和侵权责任竞合，相关权利人有权选择要求责任人依本协议承担违约责任或是依相关法律规定承担侵权责任。
21.2.10 本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。
21.2.11 本协议除特别规定外，全部为打印形成，手写部分无效。
21.2.12 各方当事人签署本协议，视为认可本协议，对本协议的任何内容均无异议，包括但不限于本协议中规定的各方当事人享有的权利、应当履行的义务和有可能承担的责任。
21.2.13 不论本协议签订之前、签订之时、履行过程之中还是履行完毕后、被导致自始无效后、被终止后或被解除后，各方当事人均同意按照本协议规定履行己方义务并承担因未履行该义务而依照本协议应当承担的责任。
21.2.14 因本协议签订和履行而进行的协商，各方当事人均可以参与，但不得对不影响己方之权利、义务及责任的事项发表意见，即使发表意见，该意见亦不具法律效力。
21.2.15 本协议的签订视为受让方知悉并同意某公司之公司章程并承诺遵守。
21.3 版本
本协议有正本和副本，且正本与副本相一致。
正本一式 份，副本一式 份，各方当事人正本、副本各执一份。
如各方当事人委托律师事务所代为保管本协议原件，则各方当事人所持之协议为与原件相一致的正本和副本。
本协议原件是指本协议主文、附件、补充协议皆为原件。
正本指本协议主文为原件，附件可能为原件或复印件，补充协议为原件。
副本指本协议主文、附件、补充协议皆为复印件。

22. 协议成立和生效
本协议自各方当事人签署完毕之时成立，本协议自成立时生效。
在本协议所列条款不符合2.3协议签订的条件的情况下，本协议自始无效。

23 律师事务所参与
本协议各方当事人可以共同委托一家律师事务所参与本协议之签署。确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。
23.1 律师事务所参与本协议签订过程
受委托之律师事务所对本协议签订过程的参与，自各方当事人有意向签订本协议起至本协议签署完毕止。律师事务所在此过程中将指派一到两位律师全程参与各方当事人之协商和谈判等，现场接受咨询，提出法律意见和建议，使各方当事人在法律允许的范围内成功签订本协议，并制作相关谈话记录。协助各方当事人签署本协议。
23.2 代为取得本协议所需文件
律师事务所对本协议的签订和履行所需之文件的取得过程。
律师事务所指派之律师依法取得之文件，事实事务所制作该文件的取得过程之记录并附原件。
各方当事人有责任提供的各种文件，如当事人要求律师事务所指派律师参与该文件之形成过程，律师事务所将指派一到两位律师参与，并制作相关记录。如果因他人不同意律师参与该过程或者不配合律师参与，不视为律师事务所未尽义务。
23.3 参与本协议的履行过程
律师事务所参与本协议的履行过程自本协议成立并生效时起至本协议履行完毕或被导致自始无效或被终止或被解除止。
在此过程中，律师事务所将随时指导各方当事人完全履行己方义务，保证各方当事人不因己方原因而违约，不因违约而承担违约责任。帮助各方当事人排除本协议的履行可能引发的法律风险。
律师事务所还可以应各方当事人要求为本协议之签订和履行建立档案以备各方当事人查阅，在此档案中可以由各方当事人共同封存本协议之原件，包括本协议主文原件、附件之原件及补充协议之原件。
23.4 保密
律师事务所承诺为本协议各方当事人保守本协议17.2项所列之保密事项，并承诺保守因本协议之签订和履行过程中而知悉的当事人要求保密的其他事项。
23.5 受托与责任
各方当事人委托律师事务所参与本协议之签订和履行，应当与律师事务所另行签订委托合同，具体双方之权利义务及责任见委托合同，律师事务所即使接受委托。在参与本协议之签订和履行的过程中有未履行义务的行为，亦不视为违反本协议约定，律师事务所亦不承担本协议中规定的任何违约责任。

24. 签署
各方当事人应在以下指示处签字盖章或加盖法人章。
自然人或法人授权签字代表应在本协议每一页签字，并加盖骑缝章。自然人可在骑缝处加盖本人印章或签字，法人在骑缝处加盖法人章。
各方当事人均已完成以上所列签字盖章或加盖法人章的行为，视为签署完毕。
甲方：（法人章）
授权签字代表：（签字并加盖私章）
日期：
乙方：（签字并加盖私章）
日期：
丙方：若有

同业限制条款（该条可由当事人选择而添加）
在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

附件：
关于当事人情况有附件一，法人工商登记情况或自然人户籍证明等。
关于某公司的基本情况有附件二，应包括公司的工商登记详情、公司高管情况、公司财务报表、债权债务表、公司净资产和每股净资产等能够充分反映公司和股东的资产或权益的材料。
附件三，夫妻之授权委托书或同意书、声明等，若有其他共有人亦需要授权委托书
附件四，营业执照复印件和决策程序证明，如股东会议记录等
附件五，行政审批通过的相关证明或证书
附件六，标的股权登记情况，所有权证明书等
关于附件七，放弃优先购买权声明及优先购买权人基本情况
附件八：与受托行委托合同、书面告知书等若有
附件九：授权代表之授权委托书、身份证复印件及户籍证明等
附件十：本协议履行所需费用明细表

作者：巩日娟律师，电话15021168096