毛万国律师亲办案例
一个人也可以开公司
来源:毛万国律师
发布时间:2007-10-21
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原来一说要开公司,至少要找一个人来搭伙才行,即便找到了可靠的人,还有一大堆事情要谈,什么各方怎么出资,投资份额怎么算,收益怎么分配,风险怎么分担,由谁来管理等等,许多事情都要征求他人的意见,或取得对方的同意,对喜欢一个人做主的人不是那么便利,会遇到他人许多约束。现在法律环境变好拉,国家新公司法生效了,允许一个人单独做股东开公司,开设一人公司。下面给大家简单谈谈一人公司的三个要点:

一、关于一人公司的注册资本。根据新《公司法》规定,一个自然人做股东开设一人公司,要提供的注册资本最低限额为人民币10万元。就是说注册资本起码要人民币10万元,注册资本可以多于10万元但不能少于10万元。但最低注册资本人民币10万元并不是要求股东全部用现金货币来出资,如果要求全部用现金来出资很多人可能承受不起,一下子搞不到这么多现金,就不能开自己的一人公司了,法律比较仁慈,考虑到许多人的困难,所以法律规定用其他形式的财产也可以用来出资,如可以用房产、汽车、机器设备等实物来出资,也可以用专利、著作权等知识产权、土地使用权等其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,这就为许多人开公司提供了便利,可以将许多财产整合起来开公司,发挥财产的聚合增值功能,让钱财去生钱财,为大家提供创业生财的渠道和工具。设立一人公司,股东要一次性足额缴纳公司章程规定的出资额,这一点比由两人或两人以上的人所共同投资设立的有限责任公司要严格。法律规定两人或两人以上的人所共同投资设立的有限责任公司,其公司全体股东的首次出资额不得低于于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最底限额(即人民币3万元),但其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资性公司可以在五年内缴足。显然在公司股东缴纳注册资本方面,后者公司股东比一人公司股东要宽松一些。

二、关于一人公司的治理结构。一人有限公司,它的治理结构更加讲究灵活精干高效,可以避免出现一个庞大的公司管理机构,可以节省很多的管理成本,可以提高管理的效率。通常规范化的普通型有限责任公司的治理方式是设立股东会、董事会、监事会,依靠这些管理机构来推行公司治理。对一些普通型的有限责任小公司来说也是麻雀虽小五脏俱全,要建立一套规范化的管理机构并运行,需要花费很多时间和经济成本,相比规模大的公司来说,它的管理成本并没有因为规模小而减少多少,相反确是比较高的。但一人公司就不一样,法律规定,一人公司不需要成立股东会,一人股东可以直接行使与股东会相等的所有职权,也可以不设立董事会和监事会,可以由一名执行董事来行使董事会的所有职权,由一名监事来行使监事会的所有职权。这样一来,一人公司的管理机构和管理人员,可以比普通型的有限责任公司更加精干高效灵活,管理成本也会大大降低,符合小公司的管理实际需要,可以避免出现小孩子勉强穿大人衣服的尴尬。

三、关于防止滥用一人公司的特别规定。有道是利弊相生,一人公司既可能给人带来创业的便利,也可能给社会增加风险,为了防止一人公司被人滥用损害其他人的利益,法律作出了一些限制性规定。根据法律规定,一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。这是对一人公司设立的数量和投资形式所作的特别限制。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自的财产的,应当对公司债务承担连带责任。这是对一人公司的财务管理制度和一人公司的债权人利益保护所作的特别规定。

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