A公司系一家注册在香港的公司，B公司是上海一房地产公司，C公司是B公司的股东，持有20%的股份。C公司拟转让所持有的B公司的股权，经人介绍，委托A公司代为寻找下家，提供中介服务，双方在上海签订了《股权转让服务协议书》，约定若A公司成功促成该次股权转让，C公司将向A公司支付500万元的中介服务费。其后，A公司积极帮助C公司寻找买家，最终成功促成了股权转让。但股权成功转让后，C公司耍起了花招，拒不支付中介服务费。几经协商未果，A公司诉至法院。
法院审理认为，涉案《股权转让服务协议书》在境内签订，合同的内容系为境内企业的股权转让提供中介服务，即合同的订立和履行均在境内。根据国家工商局《关于外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》的规定，根据国家有关法律、法规的规定，经国务院及国务院授权的主管机关批准，在中国境内从事生产经营活动的外国企业，应向国家工商行政管理局或其授权的地方工商行政管理局申请登记注册。未经审批机关批准和登记主管机关核准登记注册，外国企业不得在中国境内从事生产经营活动。香港地区企业参照该办法执行。A公司系注册在香港的企业，A公司未经批准和登记不具有在中国内地从事经营活动的合法的主体资格，其实施的法律行为无暇，服务协议无效。C公司无需向A公司支付中介服务费。
现在，随着经济的发展，越来越多的国内企业或者个人去外国（地区）包括香港、澳门地区注册企业，再回到国内以外资企业的身份进行经济活动。案例中的A公司，虽注册在香港，但股东均系大陆人士，上述股权转让也系A公司的股东李某利用其丰富的人脉资源所促成，但最终因A公司的主体资格问题，所签服务协议无效，无法拿到中介服务费，其中的教训，值得广大虽注册在外国（地区），但实际经营活动主要在大陆的公司注意。

作者：上海市华荣律师事务所 丁兴峰律师