对王xx与董xx

租赁合同纠纷一案代理词

尊敬的审判员：

陕西秦邑律师事务所接受本案原告王xx的委托，指派杨锋锋律师担任原告的诉讼代理人，通过庭前对案件的研究和刚才的法庭调查，现提出如下代理意见：

一、原被告在签合同时，被告的行为已构成对原告欺诈。《民通意见》第68条规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为，在本案中具体被告的欺诈行为如下：

1、被告在转租房屋时，故意隐瞒了此房屋将要被所有人收回的事实，让原告错误的认识到自己通过转租来的房屋至少可以经营两年零四个月，如果经营够合同约定的租赁期限，被告所出的42654元转让费也是物有所值，然原告租了经营不到半年时间，房屋的所有人已将房屋收回。

2、原告在与被告洽谈转租房屋之时，也询问过旬邑县城建局，因为合同的第三项约定了城市拆迁的事宜，被告通过询问，得到的答案是此房屋暂时不会拆迁的，所以原告也就放心的与被告签订了一个房屋转租合同，但是万万没有想到，被告故意隐瞒了一个房屋将要被所有人收回的事实。

3、原告也在与被告签合同时也问过被告，好好经营的服装店，被告为什么不再经营，被告明知房屋要被收回，却故意欺骗原告自己要去咸阳，不再在旬邑县经营服装店，其欺骗的目的就是通过转租获得一笔高额的转租费，空手套白狼，可被告将房屋转租给原告后不到一个月，被告就在旬邑县购物中心重新开了一家“花样年华”服装店。事实证明，被告与原告签订房屋转租合同是通过欺骗的手段，使原告陷入错误的认识，做出了不真实的意思表示与被告签订的合同。

二、原被告所签的合同是显失公平的。

《民通意见》第72条的规定一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平，等价有偿原则的，可以认定为显示公平。在本案中，被告利用其和房屋所有人因房屋租赁合同的关系认识，当房屋所有人有关于此房屋的要被收回的意向时，就会告知被告，但是其他人是不会知道的，被告就利用此种地位优势把原告蒙在鼓里，与原告签订了一份显示公平的房屋转租合同。原告转租房屋经营不到半年时间，房屋就被收回，不到六个月的时间，原告的4万多元已打水漂，致使原告的损失惨重。

三、被告所说的会议纪要的做出的时间与本案无关，因为会议纪要的做出时间并不能证明在会议纪要做出之前，被告就不知道房屋要被收回的事实，此会议记录也不涉及国家秘密和商业秘密，在有房屋被收回的意向时，房屋的所有人就会提前告知被告，被告会利用此机会提前将房屋转租给他人，从而额外获得转让费，并且会议记录仅是对一个事实行为在程序上的一个认可，让其符合法定或约定的形式，因此此份证据与本案没有关联性，不能作为在本案的证据使用。

综上，被告的行为已构成欺诈，原并且原告与被告签订的合同显示公平，现原告依据合同法第五十四条第一款第二项和第二款的规定，请求人民法院撤销原被告签订的合同，同时依据《合同法》第五十八条的规定，要求被告返还因合同而取得的财产即42654元的转让费，同时原告依据《合同法》第四十二条的规定要求被告承担因合同被撤销而承担的缔约过失责任5000元。

以上代理意见，请法庭重视并采纳，以维护社会的公平、正义，让诚实信用原则在市场经济中得到自觉遵守。

 诉讼代理人：杨锋锋

二0一二年六月二十日