代  理  词

（一）原告厦门XXX动漫有限公司迟延履行主要债务事实清楚，被告有权依法解除合同。

2010年2月25日，被告与原告签订了编号为PO/0000258的合同。合同约定，由被告按照原告的要求来制作指定的产品，合同总价款为人民币916605.00元，定金为人民币274981.00元，并约定违约者按定金双倍赔偿。合同约定的付款方式为：预付货款的30%作为定金，货款的60%验货以电汇方式付款，货款的10%收货60天内付款。

在合同的履行过程中，由于原告未及时向被告交付生产所必须的加密尼龙里布、拉杆箱洗水唛、拉杆箱通用挂牌（即主挂牌）等辅料以及条形码的样式、拉杆箱胶袋的工艺单（即设计图）等材料，造成被告无法及时安排生产和按合同约定的5月31日交货，该责任应由原告自行承担。现被告已于2010年5月25日至2010年6月30日陆续向原告交付价值为人民币267234.27元的货物，但原告并未按合同约定支付上述货款。对此，经被告与原告多次沟通，原告仍拒不履行支付货款义务，现已远远超出合同约定的收货60天内全部货款付清的约定，属迟延履行主要债务行为。因此，原告迟延履行主要债务行为事实清楚，被告有权依法解除合同。

（二）鉴于原告厦门XXX动漫有限公司迟延履行支付货款的义务，被告有权依法要求其支付货款。

被告已于2010年5月25日至2010年6月30日陆续向原告交付价值为人民币267234.27元的货物，但原告并未按合同约定支付上述货款，且已远远超出合同约定的收货60天内全部货款付清的约定。现被告有权依法要求原告支付其所欠货款人民币267234.27元。

（三）鉴于原告厦门XXX动漫有限公司迟延履行支付货款的义务，致使合同被依法解除，被告依法有权没收原告的定金。

被告已于2010年5月25日至2010年6月30日陆续向原告交付价值为人民币267234.27元的货物，但原告并未按合同约定支付上述货款，且已远远超出合同约定的收货60天内全部货款付清的约定。该行为属迟延履行主要债务行为，被告有权依法解除合同。

综上代理意见，望合议庭评议时予以充分采纳为盼！

福建兰海律师事务所

张海鹰律师　　 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2011年X月X日