【内容概要】公司清算业务是律师向客户提供非诉讼法律服务中经常遇到的项目，尤其是有关外资或者合资企业的清算项目，往往涉及诸多特殊法律规定，需要律师特别注意。这其中房地产公司的清算由于更涉及国家的土地政策、众多主管部门、法律法规变化较快等而成为具有典型意义的清算项目。下面就以百伦律师曾主持过的某外资房地产公司清算为例来说明。

致 房地产开发公司：

本所律师接受贵公司委托，为贵公司依法解散及清算事务提供专项法律服务，现出具本备忘录，就本所提供的专项法律服务工作说明如下：
一．关于贵公司解散及清算的法律程序的说明
依据贵公司章程和《中外合作经营企业法》、《中外合作经营企业法实施细则》以及《外商投资企业清算办法》的规定，贵公司解散及清算的法律程序如下:
1. 贵公司合作双方中的一方向对方发出书面通知,请求终止合作合同和章程及解散合作公司;
2. 贵公司合作双方应自上述通知发出之日起30日内召开董事会,做出贵公司解散的决议;
3. 将上述解散决议报批准贵公司设立的北京市人民政府批准;
4. 在获得北京市人民政府同意贵公司解散的正式书面批准文件后15日内,由贵公司董事会组织成立清算委员会,清算委员会人数不少于3人,设主任一人,由董事会任命。清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。清算委员会的职权和主要工作如下：
（1） 清理贵公司的财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；
（2） 公告未知债权人并书面通知已知债权人；
（3） 处理与清算贵公司未了结的业务；
（4） 提出财产评估作价和计算依据；
（5） 清缴所欠税款；
（6） 清理债权、债务；
（7） 处理贵公司清偿债务后的剩余财产；
（8） 代表贵公司参与民事诉讼活动。
5. 由清算委员会编制贵公司的资产负债表和财产清单、提出财产评估作价和计算依据、制定清算方案，上述文件经贵公司董事会确认后，报北京市人民政府备案；
6. 自清算开始之日（即北京市人民政府同意贵公司解散的正式书面批准文件签发之日，下同）7日内，将贵公司名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位；贵公司的中方合作方——北京 房地产开发有限公司（以下简称：“ 公司”）还应当通知其国有资产管理行政主管部门；
7. 清算委员会应当自成立之日起１０日内，书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起６０日内，至少两次在一种全国性报纸、一种北京市一级的报纸上刊登公告。第一次公告应当自清算委员会成立之日起１０日内刊登。清算公告应当写明贵公司名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算委员会通讯地址、成员名单及联系人等；
8. 清算委员会对债权人申报的债权进行登记，并在核定债权后，将核定结果书面通知债权人。债权人对清算委员会关于债权的核定结果有异议的，可以自收到书面通知之日起１５日内，要求清算委员会进行复核。债权人对复核结果仍有异议的，可以自收到复核的书面通知之日起１５日内向企业住所地的人民法院提起诉讼；债权人与企业有仲裁约定的，应当依法提交仲裁。诉讼或者仲裁期间，清算委员会不得对有争议的财产进行分配；
9. 清算委员会对贵公司财产进行评估、作价、变卖等处理后，按照下列法定顺序清偿贵公司所负债务：
（1） 职工的工资、劳动保险费；
（2） 国家税款；
（3） 其他债务。
10. 清算委员会对贵公司清偿债务后剩余的财产，按照贵公司章程和合作合同的约定，在贵公司合作双方之间进行分配；
11. 清算委员会完成清算方案所确定的全部工作后，制作清算报告。清算报告应当包括以下内容：
（1） 清算的原因、期限、过程；
（2） 债权、债务的处理结果；
（3） 清算财产的处理结果。
12. 由清算委员会将清算报告报贵公司董事会确认后，报北京市人民政府备案；
13. 自清算报告提交北京市人民政府之日起10日内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记。
14. 清算委员会应当自办结前款手续之日起１０日内，将清算报告并附税务机关、海关出具的注销登记证明，报送企业登记机关，办理企业注销登记，缴销营业执照。
15. 由清算委员会在一种全国性报纸、一种北京市一级的报纸上刊登公告，公告贵公司终止。
二．关于本所律师为贵公司的解散及清算事务提供专项法律服务工作的说明
本所接受贵公司委托，担任贵公司解散及清算事务的专项法律顾问，本所委派律师为贵公司的解散及清算事务提供全程法律服务，本所提供的专项法律服务工作主要包括下列内容（最终的专项法律服务项目内容以贵公司与本所签定的《专项法律顾问合同》为准）：
1. 在整个解散及清算过程中，为贵公司所遇到的具体法律问题提供咨询和解答服务；
2. 参与清算方案的制定；
3. 参与清算报告的制定；
4. 应贵公司要求，为贵公司解散及清算过程中遇到的法律问题设计解决方案或出具正式的法律意见书；
5. 应贵公司要求，起草、审查、修改、制作解散及清算过程中的各类法律文书（包括但不限于合同、协议、会议决议、报告、通知、公告等）；
6. 应贵公司要求，参加解散及清算过程中的各类谈判和会议；
7. 应贵公司要求就解散及清算过程中的专门事项进行调查；
8. 应贵公司要求代理贵公司参加解散及清算过程中发生的民事诉讼；
9. 应贵公司的要求为解散及清算事务提供其他法律服务。