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公司法:一人公司应否为其股东的债务承担连带责任
来源:李娅莉律师
发布时间:2024-05-13
浏览量:61

    根据公司法的规定,一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。但是对于在公司与股东人格混同的情况下,一人公司是否应为其股东的债务承担连带责任,尚未有明确的法律规定。在司法实务中,是否可以直接适用该条规定,认定股东与其一人公司只要存在人格混同,均应对彼此债务承担连带责任,还是需要结合公司是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,达到严重损害公司债权人利益的程度,来进行判断?本文提供最高院的两篇观点相反的判例,以供办理类案时根据案件的具体情况进行参考!

一、一人公司应为其股东的债务承担连带责任

  01案例索引

(2020) 最高法民申2158号,A银行股份有限公司某某支行、某某投资基金股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

  02裁判观点

B投资公司与C置业公司构成人格混同,B投资公司对其股东C置业公司的债务承担连带责任。

最高院认为,我国法律在认定公司人格混同时,区分是否为一人有限责任公司规定了不同的举证责任规则。其原因在于一人有限责任公司只有一名股东控制公司而缺乏其他股东的有效制约,极易造成股东对公司法人人格的滥用。公司法第六十三条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应对债务承担连带责任本案中,B投资公司未提交证据证明C置业公司财产独立于其自己的财产,两公司在法律上应视为同一责任主体,构成人格混同。具体理由如下。

首先,从工商登记情况看,C置业公司为一人有限责任公司。2013年7月至今,C置业公司股东为B投资公司,持股比例100%。

其次,原审中,B投资公司、C置业公司虽分别提交了工商登记资料、年检报告、纳税凭证等证据,但并不能否定C置业公司系B投资公司的项目公司以及两公司承诺对涉案项目的欠款承担连带责任的相关事实。原判决认定B投资公司作为控股权为100%的股东并未举出充分证据证明与C置业公司财产相互独立,并无不当

第三,C置业公司系B投资公司为开发某某国际城项目而成立的房地产项目公司。C置业公司成立之初即由B投资公司及其股东实际控制。从C置业公司股东会决议及、A银行与C置业公司的《委托贷款合同》均可以看出,C置业公司和B投资公司共同承诺对涉案房地产项目债务清偿承担连带责任。虽然某某信托有限公司短期持有C置业公司100%股权,但后来又变更登记为B投资公司。

第四,公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任,但目前司法实践中,在股东与公司人格混同的情形下,公司亦可为股东债务承担连带责任。

 

二、一人公司不应为其股东的债务承担连带责任

  01案例索引

(2021)最高法民终1301号,施某与D投资有限公司、E房地产开发有限公司等民间借贷纠纷二审判决书

  02裁判观点

某达公司未能提供证据证明其与股东D投资有限公司财产相互独立,但施某也未能举证证明某达公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,达到严重损害公司债权人利益的程度。因此,某达公司不应当对对其股东D投资有限公司的债务承担连带责任。

最高院认为,某达公司作为D投资有限公司设立的一人有限责任公司可否为其股东的债务承担连带责任,认识不尽一致。

有观点认为,一人有限责任公司治理结构的特殊性决定其独立法人地位极易被股东滥用而与其股东发生人格混同,因此,公司法第六十三条在第二十条一般规定基础之上对一人公司作出了特别规定。至于一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任,并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任,公司法没有明文否定。否认股东全资子公司之法人人格,判令该子公司为股东债务承担连带责任,同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷,股东与其一人公司只要存在人格混同,均应对彼此债务承担连带责任。(2020)最高法民申2158号民事裁定等多件案例也持此结论。故而,对这种反向情形应当类推适用公司法第六十三条,即只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司,就应当推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实;如果一人公司或其股东要推翻这个事实,应当承担举证证明责任。这并不是举证责任倒置,仍属于“谁主张谁举证”的规则范畴。在施某已尽到举证证明责任的情形下,某达公司未能提供证据证明其与股东财产相互独立,应当对D投资有限公司的案涉债务承担连带责任。

但是,具体到本案,最高院认为,本争点所涉情形并未在公司法第六十三条中作出规定,应当适用该法第二十条第三款规定,即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。施某仅举证证明D投资有限公司与某达公司法定代表人同为罗,且D投资有限公司为某达公司的100%持股股东,未举证证明D投资有限公司、某达公司存在前述法条中所列滥用行为,且达到严重损害公司债权人利益的程度,应承担相应举证不能的责任。施某请求某达公司应对D投资有限公司的债务承担连带责任,缺乏事实根据和法律依据,该请求不予支持。

 


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