合同目的不能实现之合同成功解除

代理意见

仲裁员：

   受申请人Y的委托，我担任其与被申请人T房地产开发有限公司房屋买卖合同纠纷一案的仲裁代理人，现发表如下意见：

   一、双方间签署的房屋买卖合同之合同目的，即为商铺运营为商场、目的系为收取租金，现该合同目的已经客观上无法实现，买卖合同应当依法解除。

   1、被申请人公开着力宣传：房屋性质为商铺，全部商铺运营为大型商场，租金收益客观等，申请人基于此产生购房意向。

   2、双方签署的《商铺认购书》中，先后11次特别表明，案涉房屋为“商铺”，且用于商业使用。

   3、同日三方签署的《补充协议》，再次明确房屋为商铺，委托第三方商贸公司运营，并明确了租金数额等。

   4、被申请人确认的商场运营的第三方商贸公司，与申请人签署了《商厦委托招商管理协议》。该协议，再次明确了商铺运营为商场，为了培育市场，双方的权利义务等。

   5、商铺认定书约定的交房时间为2016年10月1日，截至本申请日，被申请人在长达7年之久后，仍不能完成工程的竣工验收，不能向业主交付房屋，已经构成严重违约。

   6、2022年10月17日，被申请人在公开公示的《商场业主后续实施方案》中明确了其严重违约行为并同意退款，包括“项目停工五年之久”、“原先的方案已经不能继续实施”、“公司以交款时间为起点，按照银行贷款利息计算本息退还”等。

   7、根据相关法律规定，案涉房屋认购协议，应依法予以解除。

  《九民会议纪要》第47条，合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的

  《民法典》563条第一款第四项，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务，或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

   综上，案涉房屋认购协议书，应当依法予以解除。

   二、合同解除后，被申请人应当向申请人承担违约赔偿责任。

   违约赔偿责任在合同中并无具体约定，可以参照《最高院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》的规定，以已付款为基数，按照LPR的150%，自付款日至实际清偿日止的利息，来成为违约赔偿责任。

   此致

保定仲裁委员会。

代理人：王向阳  律师

2023年  月  日