公司在实际经营中，大股东经常因为各种原因，无法成为法定代表人，故选择小股东成为法定代表人，代为行使法定代表人权利，根据法律规定，法定代表人行为大多情况下可以视为法人行为。

于是对于公司的实际控制人来讲，就存在无法掌握公司对外代表权的情况，在经营公司如签订合同、公司资金变动等重要事项上，没有法定代表人的配合，实际控制人无法单独决定公司的重大经营事项，尤其是公司章程没有对法定代表人权限做特别限制时。所以，只有限制法定代表人的权限，才更有利于实际控制人更为全面地掌握公司，也能防止法定代表人滥用权利，实施损害公司和实际控制人利益的行为。那么，如何限制法定代表人权利呢？

一、限制法定代表人权利的方式：

1、法定限制：法律（包括民法典和其他单行法律）对法定代表人权限的限制。

2、约定限制：法人章程或者法人权力机构对法定代表人权限的限制。

两者区别：

法定限制可以对抗合同相对人，不管相对人是善意还是恶意，因为法律一经公布，就推定所有人都知道。“当法律有强制性规定时，任何人均不得以不知法律有规定或者宣称对法律有不同理解而免于适用该法律。”

约定限制不得对抗善意相对人。但是与法定限制相比，约定限制更为灵活，能够根据公司的实际经营状况进行调整。

法定代表人如何选任？

通过公司股东会决议选任，也可以由最大股东指定。

二、如何限制法定代表人代表权的行使？

1、规范用章制度。公司只设立一枚法人公章，公章可以由实际控制人保管，不交由法定代表人保管。还可以规定重要事项用章需经股东会决议、实际控制人签字，或者主管部门备案等。

2、限制法定代表人签字效力。可以在章程中规定，公司的重要对外事项，如签订合同，变更手续等，必须法人公章与法定代表人签字同时存在，仅有法定代表人签字，不能行使公司对外代表权。

3、对外披露法定代表人权利限制约定，避免善意相对人在不知晓法定代表人权利受限的情况下，与公司直接签订重要合同，并约定责任由法人承受。

4、加重法定代表人责任范围，如实施任何损害公司及股东利益的行为，承担包含预期损失、实际损失、律师费等全部损害赔偿责任。

三、法条援引： 

1、《民法典》第490条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”

2、《民法典》第504条规定：法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

3、《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

4、《企业法人法定代表人登记管理规定》第4条规定，有下列情形之一的，不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（2）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的； 

（3） 正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（4） 因犯有污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；

（5）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；

（6）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；

（7）个人负债数额较大，到期未清偿的；

（8）有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。

5、《公司登记管理条例》第30条规定，公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

6、《公司登记管理条例》第27条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（2）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（3）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

文案：徐   冉

编辑：周志坚

审核：曹   凯