执行律师

李鑫 曾玥

当事人

蔡某

案情简介

本案中原告为个体工商户，其所经营的北京蔡某经营部长期向案外人张某供应猪肉。2018年8月31日，张某与原告结束采购关系，尚有56186元未结清给原告。后经双方协商，张某于2018年9月5日给原告写了一张50000元的欠条。2019年3月1日，原告在被告处找到张某要求还款，张某和被告提议由被告代替张某还款，三方因此签订了《三方抵账协议书》，约定张某对原告的30000元债务由被告承接。但被告并未履行以上业务，原告多次向被告催收无果。

案件分析

当事人委托我所后，律师对其《三方抵账协议书》进行了分析，对蔡某来说，其债权的实现从依赖于张某变为依赖于北京xx餐饮管理有限公司（下称餐饮公司），即餐饮公司承接了张某对蔡某的债务，是债务的转移；对餐饮公司来说，其债务履行从支付给张某变为支付给蔡某，即蔡某承接了张某的债权，是债权转让；对张某来说，是以债权转让作为债务转移的对价，即用债权抵消等额债务来实现合同履行的经济和便捷。综上，通过对协议、证据的整体分析，提出诉讼请求：1.依法判决被告偿还原告本金30000元；2.判令被告给付原告逾期利息；3.诉讼费用由被告承担。

处理结果

本案以调解结案，双方达成调解协议：1.北京XX餐饮管理有限公司按期支付原告共计3万元；2.若未按调解协议第一项按期足额支付，则原告有权就全部剩余未还款项申请强制执行。

律师结语

本案中原告、被告和案外人间的《三方抵账协议书》是确定债权债务关系的重要线索。但协议中一二条存在歧义，协议中“抵消”字样同《民法典》中“抵销债务”的表述不一致，有理由怀疑是对方当事人在协议中设置的陷阱，但代理本案的律师及时发现，避免了更大的损失；此外，律师将双方法律关系确定为逾期的采购关系而非逾期借款法律关系，因为采购法律关系中支付款项的时间一般为收到或提取标的物的同时，未支付则可认定逾期，而借款法律关系需要在催告后才能开始计算逾期，同时，律师主张签订《三方抵账协议书》后当事人间发生的是债务转移，蔡某仍为债权人，以上认定可以请求更多逾期利息的支付，最大化为当事人争取合法权益。