【案情简介】小王想购买有限责任公司股权，于是就和某公司签订《股权认购协议书》，以10万元/股的价格认购了该公司5%的股权。公司给小王发放了内部股权证，但是并没有按照法律规定将小王记载于股东名册，没有为小王办理工商变更登记手续，也没有保障小王作为股东应该享有的知情权、表决权、分红权等合法权利。

        小王多次与公司协商退出，公司最终也作出书面股东决议同意小王的退出申请，但是一直以资金不足为由一再拖延退还小王50万元股权认购金。小王无奈，一纸诉状将公司告上法庭，要求解除与公司签订的《股权认购协议》并要求公司返还50万元股权认购金。

      【争议焦点】对方律师在一审提出：小王退股违反公司资本维持原则，即投资人一旦成为股东，不能抽逃出资，要想退股只能通过转让股权或者让公司以合理价格回购股份。

        那么小王是否已经成为公司股东呢？

        本案生效判决采纳了我方律师的大部分观点：根据我国《公司法》规定，他人要取得有限责任公司股权，需要与公司股东签订股权转让协议，并经其他股东过半数同意。而公司本身并非股东，无权出售公司股份。虽然小王与公司签订了《股权认购协议书》，但是如果不继续与公司股东签订股权转让协议，小王并不能合法取得公司股权。

        因此即使有加盖公司公章的内部股权证，小王也并未成为公司合法的股东。公司书面同意小王退出，可视为双方协商一致解除了《股权认购协议书》，因此公司应当返还小王50万元股权认购款。

      【律师提醒】本案的意义在于提醒大家：要想购买有限责任公司股权，必须与公司股东签订《股权转让协议》，并经其他股东过半数同意。

        而只和公司签订《股权认购协议》，并不能让您合法成为公司股东。因为公司本身并无权出售公司股份，只有股东才有权利转让其股权。

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