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一人有限责任公司股东承担连带责任之风险探究

作者:邓五英 来源:找法网 更新日期:2022-08-27 22:19 浏览量:700

一人有限责任公司(简称一人公司)是指由一名股东持有公司的全部出资,公司只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人公司的出资人只有一人,股东可以是自然人,也可以是法人,这是一人公司与一般情形下的有限责任公司的不同之处,通常情形下有限责任公司的股东是两人或两人以上,一人公司的此一特征也体现其与个人独资企业的区别,后者的投资人只能是自然人,而不包括法人。

一人公司的本质特征同于有限公司,即股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任,公司以其全部财产独立承担责任,当公司财产不足以清偿其债务时,股东不承担连带责任。

公司以其全部财产独立承担责任为一人公司承担责任制度的基本原则,但此原则在特殊情况下会有例外情形,《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

依据以上法律规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任,上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财产严格分离,且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。

那么在实际案例中,如果股东不能举证证明股东个人财产与公司财产相分离,则需要与公司一起承担连带责任。

案例分享:

辽宁某A公司为一人有限责任公司(自然人独资),股东为刘某良,2016年5月20日与上海某B公司签订购货合同,后与上海某B公司因货物买卖合同产生争议。

2018年7月9日,经上海国际经济贸易仲裁委员会作出(2018)沪贸仲裁字第2XX号裁决书,裁决书的裁决主文内容为:(一)被申请人向申请人支付拖欠货款人民币1,438796.63元以及上述款项的延期付款利息,自2017年6月30日起至货款实际支付之日止,按每月1.5%计算;(二)被申请人向申请人支付申请人因本案支出的律师费人民币71,354元;(三)被申请人向申请人支付申请人因本案支出保全费人民币5000元;(四)本案仲裁费人民币59,022元,全部由被申请人承担。鉴于申请人已经全额预缴本案仲裁费,被申请人应向申请人支付仲裁费人民币59,022元。上述第(一)至(四)项裁决所涉款项,被申请人应于本裁决书生效之日起30天内向申请人支付完毕。

以上裁决书生效后,辽宁某A公司没有按裁决书所判主动履行支付义务,上海某B公司向辽宁省中级人民法院申请执行,后由于辽宁某A公司财产不足以支付生效裁决所判款项,辽宁省中级人民法院扣除执行费后余款22596.09给付申请执行人,并作出(2019)沈中执字第3XX号执行裁定书,裁定终结本次执行程序。

上海某B公司在执行不到位情况下,向辽宁省中级人民法院申请追加辽宁某A公司股东刘某良为被执行人,后辽宁省中级人民法院作出(2020)辽01执异18XX号执行裁定书裁定:追加第三人刘某良为本院(2019)沈中执字第3XX号案件的被执行人,对被执行人辽宁某A公司的本案债务承担连带责任。

(2020)辽01执异18XX号执行裁定书认为,《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定:“作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持。”据此,在执行程序中,若同时满足以下条件:(一)被执行人系一人有限责任公司,(二)被执行人的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,(三)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产,则构成执行中追加被执行人的法定事由。本案中,被执行人辽宁某A公司的企业类型为有限责任公司(自然人独资),股东为刘某良一人,属于一人有限责任公司的范围。本院在执行中虽划扣了被执行人的银行账户余额,但仍不足以清偿本案执行依据所确定的全部债务。关于一人有限责任公司的财产是否独立于其股东的财产的问题,上述司法解释明确规定应由股东对此承担举证责任。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。”即,法律在允许设立一人有限责任公司的同时也为更好地降低交易风险保护公司债权人的利益,又特别规定了对一人有限责任公司实行法定审计的规制措施。因此,每一会计年度终了时的法定审计制度应当构成制约唯一股东滥用公司独立人格和有限责任以及区分公司财产与股东自己财产方面的一项基础性的必要条件,故刘某良未提交逐年连续进行法定审计的财务报表及任何与被执行人财务制度(投资经营、预算决算)、财务支付(亏损弥补、个人分红)、营业场所等方面相关的证据材料,其应承担举证不能的不利后果。

通过以上案例可知,一人公司的股东如果不想最终与公司承担连带责任,应做到公司财务账目清晰,并且按公司法相关制度进行会计报表审计,以达到真正的公司财产与股东个人财产相分离的状况。



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