股东认缴出资加速到期的司法认定

股东认缴出资加速到期的司法认定 

   我国采用注册资本认缴制，资本总额只是股东认缴的数字，并没有具体的、确定的财产，根据公司法资本充实原则要求，公司无法清偿债务时，股东应当承担资本充实的义务，使债权人的到期债权得到清偿，使公司能够持续经营。

    尽管公司章程对股东出资期限做了特别约定，但公司一旦陷入不能清偿对外债务的境地，股东的期限利益应该随即丧失，公司的股东应该对债权人承担补充赔偿责任，不必遵循股东间的约定契约或者公司章程中记载的出资期限，直接可以主张股东的出资期限加速到期。

      我国现行公司法采用注册资本认缴制，股东可以在公司章程中自行约定认缴的出资金额以及出资期限，股东对其出资享有期限利益。然而，公司注册资本认缴制并非股东逃避出资义务的护身符。从公司法原理及公司资本制度出发，既应保护股东出资的期限利益，亦应平衡债权人利益。 非破产、解散情形下的股东出资加速到期，是指在公司无法清偿到期债务的情况下，未届出资期限的股东认缴出资应当加速到期，对公司不能清偿的债务，在其认缴出资的范围内对债权人承担责任。

法律依据

       司法实践中，股东认缴出资加速到期的法律依据为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定。

构成要件

       股东认缴出资加速到期案件的构成要件为，原告一般为债权人，案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷或者执行异议之诉，被告为被追加的股东，将公司列为被告或者第三人。 股东承担责任有三个条件， 其一为公司无法清偿到期债务， 其二为股东出资期限未届满， 其三为股东出资未完成。后两个条件争议不大，争议较大的为第一个条件。 公司短期无法偿还债权人的债权并不能认定为“公司无法清偿到期债务”，一般需要经过强制执行程序，确认公司无财产可供执行。公司是否具备破产原因的法律依据为企业破产法以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》中的相关规定，但是不能仅仅依靠执行案件已经终结本次执行程序这个单一事实，还应从公司是否正常经营、是否还有经营场所、公司是否还有固定资产以及潜在债权、公司是否处于吊销状态、公司实际控制人是否失联、公司法定代表人是否已经被限制消费、债权人是否还有公司的其他财产线索以及是否已经恢复执行等方面进行查明公司是否具备破产原因。

责任范围

       此类案件中股东承担的责任类型为 补充责任， 承担的责任范围有两个限制， 其一为股东认缴出资的范围（需要扣除已实缴部分）， 其二为公司不能清偿的债务（需要扣除公司已清偿部分）。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定， 股东承担责任需要以公司不能清偿债务为前提，在对公司债权人的偿债顺序上，公司是第一顺位的，仅当公司不能偿债的特殊情况发生时，股东才需按照法律规定以其认缴的出资额为限承担责任。

作者 | 北京市朝阳区人民法院 宋佳