国土资源局：

           河北紫微星律师事务所受xx公司委托，就贵局处罚其非法占地一事，出具法律意见书，现出具法律意见如下：

            一、贵局认定XX公司非法占地，事实不清证据不足。

             XX公司所使用的房屋有特殊的历史状况，该房屋及其所占用的土地原属于X堤村非农经营用地。96年X堤村委将该地与马庄乡经委加油站用地置换，后马庄乡政府在该地另建起计划生育办公楼，闲置未用多年，XX年马庄乡政府将房屋及办公楼转让给华孚轧钢厂，并出具证明，承诺以后如需办理土地使用权手续时，给予协助。XX年华孚轧钢厂将该办公楼又转让给XX公司。而贵局仅看到XX公司是该项办公楼的使用者，忽视了X堤村委是该办公楼用地的提供者，马庄乡政府是该办公楼的建设者，如果要处罚也应针对X堤村委和马庄乡政府才对。认定XX司是非法占地，无事实根据。

          二、XX公司仅取得房屋和办公楼的所有权，并未改变土地用途的性质。

         XX公司仅取得房屋和办公楼的所有权，并未改变土地用途的性质。其作为买受人购得房屋的办公楼的行为不具有违法性，至于其所签订的合同是否有效，其能否真正取得所有权是另外一个法律问题，不能因合同无效，其不是真正的所有权人就认定XX公司是非法占地人。

         三、在此次事件中XX公司是最终的受害者，对其决定处罚显失公正。

         在此次房屋交易过程中，XX公司已尽到注意义务，其主观上没有过错，不应受处罚，而应给予保护。非农经营用地上的建筑物转让不同于一般的房地产交易，XX公司没有专业的法律知识，其在购买房屋时，曾就该房屋的合法性，向转让方华孚轧钢提出，华孚轧钢厂也出示了X堤村委和马庄乡经委的用地置换协议。马庄乡政府对华孚轧钢厂转让办公楼时，所作证明及承诺书等，才使XX公司下定决心购买。马庄乡政府的证明及承诺对XX公司购买房屋起决定性作用。XX公司相信党和政府不会愚弄自己。经过若干年后，同样是代表国家行使权利的国土资源局针对同一事作出了完全相反的决定，对于XX公司来说是滑天下之大稽。国家领导人 *** 、 *** 、一再强调要取信于民，而国土局与马庄乡政府的行为完全相背，不知如何取信于民，如何建立公民对政府的信任和依赖。

        综合以上三点望贵局在听证时，给予充分考虑，谨慎作出决定。

                                                                                         律师：马勇

                                                                                  河北紫微星律师事务所

                                                                                      2008年 6 月 11日