现如今各种经济活动都离不开合同的签订。实践中,占据优势地位的买方,往往会在合同写明“先开票后付款”的相关内容,一来避免后期催票的麻烦,二来也可以将付款时间延后,为自己争取更多的利益。那么,买方是否可以依据这样的约定,在卖方未开具发票的前提下,拒绝付款呢?笔者结合一个案例来分析。
甲公司与乙公司签订合同,约定乙公司向甲公司供应柴油机,双方签订书面合同,并特别约定:甲公司在向乙公司支付任何一笔款项之前,乙公司均应向甲公司提交相应金额的合法正规的增值税专用发票,如未按约定提交的,甲公司可延期付款直至乙公司提供相应合法发票。合同签订后,乙公司分批向甲公司供应了多台柴油机,总货款96万元,且双方都已进行了货物交接及账单确认;乙公司先后开具了总金额为50万元的发票,甲公司也已支付了50万元货款;现因税务系统问题乙公司暂无法开具发票,甲公司以未开发票为由拒绝付款,双方沟通不成,乙公司诉至法院,要求甲公司支付剩余46万元货款。
法院经审理认为,虽然双方合同约定,甲公司在向乙公司支付任何一笔款项之前,乙公司均应向甲公司提交相应金额的合法正规的增值税专用发票,如未按约定提交的,甲公司可延期付款直至乙公司提供相应合法发票;但开具发票义务系从合同义务,与甲公司支付的货款的主合同义务不具有对价性,且乙公司开具增值税专用发票系其法定义务,乙公司是否先开具发票不影响双方合同目的的实现,因此,甲公司无权以乙公司未开具发票为由拒绝支付剩余货款。
笔者检索案例发现,多数法院对此的裁判观点基本一致,即认为开具发票系合同的从义务或附随义务,与支付货款的主合同义务不具有对价性,买方不能以卖方未开具发票拒绝付款,尤其是货物已经交付并验收合格,买方已经对货物行使了占有、使用、收益等权利的情况下。此类案件也给我们以提示,民事活动中当事人固然可以遵循“意思自治”原则商定合同条款,但也应该合理确定各方的权利义务,不得违反民事活动中的“公平”、“诚信”等基本原则;否则,即使合同有明确约定,也不一定能得到法律的支持。